关于向激励对象授予限制性股票的公告



证券代码：002194              证券简称：武汉凡谷           公告编号：2021-033


                    武汉凡谷电子技术股份有限公司

                关于向激励对象授予限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 7 日召
开了第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司董
事会根据股东大会的授权，确定 2021 年 6 月 7 日为授予日，向 118 名激励对象
授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格 6.05 元/股，具体情况如下：

       一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
    （一）公司股权激励计划简述
    《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
    1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为武汉凡谷限制性股
票。
    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票
来源为公司 2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 21 日通过回购专用证券账户从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
    3、激励对象、授予数量及授予价格
    本激励计划确定授予人数共计 118 人，激励对象为公司部分董事、高级管理
人员、核心技术人员、核心管理人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    本激励计划拟授予的股票数量为 3,162,000 股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 676,339,106 股的 0.47%。




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    本激励计划限制性股票的授予价格为公司回购股份均价 6.20 元/股。（注：公
司于 2018 年 11 月 15 日、2018 年 12 月 3 日分别召开了第六届董事会第十四次（临
时）会议、2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》等议案。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至 2019 年 12 月 2 日，该回购股份期限已届满。公司累计通过股票回购专用证
券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为 632.28 万股，股份回购成交价格
范围在 6.10 元/股—6.30 元/股之间，平均价格为 6.20 元/股。）
    4、对股份限售期安排的说明
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
    本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
    解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                         计划解除
                                                                         限售数量
  解除限售期安排                      解除限售时间                       占获授限
                                                                         制性股票
                                                                         数量比例
                     自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授
 第一个解除限售期                                                          50%
                     予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授
 第二个解除限售期                                                          50%
                     予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述规定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的限制性股票，由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。
    5、解除限售业绩考核要求

    （1）激励对象对获授的限制性股票申请解除限售时，公司必须满足如下业绩
条件：

    解除限售期                              解除限售条件

  第一个解除限售期                2021 年净利润不低于人民币 2.2 亿元

  第二个解除限售期                2022 年净利润不低于人民币 2.7 亿元


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   注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算

依据。

    （2）激励对象只有在上一年度公司达到上述（1）所列公司业绩条件以及个
人岗位绩效考核达标的前提下，其获授的限制性股票方可解除限售。激励对象个
人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C（合格）和 D（待改进）四个考
核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期
限制性股票将不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由
公司按照授予价格回购注销。
    本激励计划具体考核内容依据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》执行。
    （二）已履行的相关审批程序
    1、2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年年度股东大
会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立
财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事




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对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

    二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
    公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配的预案》；以 673,177,106 股（公司现时总股本 676,339,106
股扣除回购专用账户现时持有股份 3,162,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次权益
分派股权登记日为 2021 年 5 月 28 日，除权除息日为 2021 年 5 月 31 日；本次分
派对象为截止 2021 年 5 月 28 日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分
公司登记在册的本公司全体股东。
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、
授予价格进行相应的调整。
    因此，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行
调整，调整后的限制性股票授予价格为：
    P＝P0－V＝6.20 元/股－0.15 元/股＝6.05 元/股
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2020 年年度股东
大会审议通过的激励计划一致。


   三、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明
    根据公司 2021 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在
下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
    （一）公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

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   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且股权激励计划同时
终止。
   （二）公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须未发生如下不得成为激
励对象的情形：

   1、公司独立董事和监事；

   2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
   3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   8、中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
   董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情
况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

    四、本次限制性股票的授予情况
   （一）授予日：2021 年 6 月 7 日
   （二）授予价格：6.05 元/股
   （三）授予数量：3,162,000 股
   （四）授予人数：118 人
   （五）标的股票来源：公司 2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 21 日通过回
购专用证券账户从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
   （六）限制性股票具体分配情况
   本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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      本次拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
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                                           拟授予限制性股
序号       姓名            职务                                 划拟授予股票     告时公司总
                                             票数量（股）
                                                                总量的比例       股本的比例
  1        杨红      董事长、财务总监           300,000                9.49%        0.04%
  2        夏勇          董事、总裁             180,000                5.69%        0.03%
         其他（公司核心技术人员及核心
  3                                             2,682,000              84.82%       0.40%
               管理人员）116 人
                  合计                          3,162,000              100%         0.47%

      本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网。

      五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年 6 月 7 日，计算
成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。
      以 2021 年 6 月 7 日公司股票的收盘价 13.50 元/股进行测算，预计授予的
3,162,000 股限制性股票的激励成本总额约 2,355.69 万元，对公司各期经营业绩的
影响如下：
           年度                   2021年                    2022年               2023年
各年摊销限制性股票费用
                                  883.38                    1,177.85              294.46
      （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


      六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
      经核查，公司董事、高级管理人员杨红女士、夏勇先生为公司 2021 年限制性
股票激励计划的激励对象，在授予日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。
      杨红女士、夏勇先生将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人


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员禁止短线交易的相关规定。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。

    八、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见
    独立董事认为：
    根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定 2021 年限制性股票激励
计划的授予日为 2021 年 6 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主
体资格合法、有效。
    公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条
件已成就。
    综上所述，我们一致同意公司以 2021 年 6 月 7 日为授予日，以 6.05 元/股授
予价格向符合条件的 118 名激励对象授予 3,162,000 股限制性股票。

    九、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：
    （一）本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制
性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励
计划规定的不得授予限制性股票的情形。
    （二）本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对
象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）本次股权激励计划拟授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、


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核心技术人员、核心管理人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女）。
    （四）上述人员均不存在下述任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
    （五）公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象
名单相符。
    综上，监事会认为：本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公
司按照本次限制性股票激励计划的有关规定以 2021 年 6 月 7 日为授予日，向 118
名激励对象授予限制性股票 3,162,000 股。

    十、法律意见书的结论意见
    专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所出具了《国浩律师（武汉）事务所关
于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项
的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予
事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予价格调整系基于股东
大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《办理指南第
9 号》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划的授予日符合《管理办法》、《办理指南第 9 号》等法律法规及《激励计划
（草案）》的相关规定；截至本次激励计划授予日，公司授予激励对象限制性股
票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《办理
指南第 9 号》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公
司尚需根据《管理办法》、《办理指南第 9 号》等法律法规及深圳证券交易所的相
关规则履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
相关登记手续。


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    十一、独立财务顾问结论性意见
    独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于武
汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予有关事
项之独立财务顾问报告》，认为：武汉凡谷本次限制性股票激励计划调整及授予
事项已取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予确定的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指
南第 9 号》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》《考
核管理办法》的规定，武汉凡谷不存在不符合公司本次限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形。

    十二、备查文件
    （一）公司第七届董事会第三次（临时）会议决议；
    （二）公司第七届监事会第三次（临时）会议决议；
    （三）公司独立董事对相关事项的独立意见；
    （四）国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
    （五）海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                        武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                                 董   事   会
                                             二〇二一年六月九日




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