武汉凡谷：国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书2021-06-09
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整
及授予事项
的
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F, Zhiyin Plaza, No.31 Zhongbei Road, Wuchang District, Wuhan 430070, China
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二〇二一年六月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权............................................................ 5
二、本次激励计划的调整情况.................................................................................... 6
三、本次激励计划的授予日........................................................................................ 8
四、本次激励计划的授予条件.................................................................................... 9
五、结论意见.............................................................................................................. 10
第三节 签署页 ........................................................................................................... 11
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公司
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
或公司
本次激励计划、本激 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的
限制性股票 指
武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激
授予日 指
励对象认购限制性股票的日期
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《办理指南第 9 号》 指
激励》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有
本法律意见书 指 限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法
律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
2021鄂国浩法意GHWH098号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷的委托，担任武汉凡谷2021年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《办理指南第9号》等有关法律法规、规章及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次激励计划调整及授予事项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划调整及授予事项
所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予相关事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计
划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
（一）2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
（二）2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021
年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名及职务予以公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。
2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开
披露前 6 个月内，共有 12 名激励对象在自查期间内买卖了公司股票，除此之外
的其余激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。根据公司及前述
12 名激励对象出具的情况说明，上述买卖公司股票行为均发生在公司筹划本次
激励计划之前，系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，其买卖公司
股票时并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用与本次激励计划有关的内
幕信息进行内幕交易的情形。
（五）2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
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<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联
股东已回避表决。
（六）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日公司召开了
第七届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2021 年 6 月 7 日，公司召开了第七届监事会第三次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予价格调整及授予安排等
相关事项进行了审核。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《办理指
南第 9 号》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整情况
根据武汉凡谷 2020 年年度股东大会的授权，公司第七届董事会第三次（临
时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，本次激励计划的调整情况如下：
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分配的
预案》及 2021 年 5 月 24 日披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，公司 2020
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 3,162,000 股后的
673,177,106 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；本次
权益分派股权登记日为 2021 年 5 月 28 日，除权除息日为 2021 年 5 月 31 日；本
次分派对象为截止 2021 年 5 月 28 日下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深
圳分公司登记在册的本公司全体股东。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至
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激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量、授予价格进
行相应的调整。出现现金分红时，限制性股票的授予价格调整方法为：
P = P0 - V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
故调整后的限制性股票授予价格为：6.20 - 0.15 = 6.05 元/股
因此，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划
的授予价格进行调整，本次激励计划的授予价格由 6.20 元/股调整为 6.05 元/股。
2021 年 6 月 7 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次调整 2021 年限制
性股票激励计划授予价格系基于 2020 年年度权益分派方案进行的调整，符合《管
理办法》、公司《激励计划（草案）》的规定，在公司 2020 年年度股东大会对
董事会的授权范围内，本次调整的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。
2021 年 6 月 7 日，公司第七届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司监事会认为：公司
因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格进行相应调整。本次调整完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格由 6.20 元/股调整为 6.05 元/股。上述调整履行了必要的审核程序，符合《管
理办法》、公司《激励计划（草案）》的规定，在公司 2020 年年度股东大会对
董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次
激励计划授予价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，武汉凡谷本次激励
计划的授予价格调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，上
述调整事项符合《管理办法》、《办理指南第 9 号》等法律法规及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次激励计划的授予日
根据武汉凡谷 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会办理本次激励计划调整的相关事宜。
根据武汉凡谷 2020 年年度股东大会的授权，公司第七届董事会第三次（临
时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定公司向激励对象授予限制性股票的授予日为 2021 年
6 月 7 日，并同意向 118 名激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为
6.05 元/股。
2021 年 6 月 7 日，公司独立董事就本次授予相关事项发表独立意见，认为
董事会确定 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 6 月 7 日符合《管理
办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次授予的激励对
象符合《管理办法》 以及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件；公司和
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就；
一致同意公司以 2021 年 6 月 7 日为授予日，以 6.05 元/股的授予价格向符合条件
的 118 名激励对象授予 3,162,000 股限制性股票。
经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日在股东大会审议通过
本次激励计划后 60 日内，为交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起至最终公告日内；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4.公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公
告后 2 个交易日。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《办
理指南第 9 号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《办理指南第 9 号》等法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司向激励对象授予时须未发生如下任一情形：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.公司独立董事和监事；
2.单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8.中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
经公司确认并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。本所律
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师认为，截至本次激励计划授予日，公司授予激励对象限制性股票的授予条件已
成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《办理指南第 9 号》
等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予价格调整系基
于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《办理
指南第 9 号》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《办理指南第 9 号》等法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定；截至本次激励计划授予日，公司授予激励对象限
制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、
《办理指南第 9 号》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需根据《管理办法》、《办理指南第 9 号》等法律法规及深圳证券
交易所的相关规则履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理相关登记手续。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
胡 云
2021 年 6 月 8 日
