武汉凡谷：海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予有关事项之独立财务顾问报告2021-06-09
海通证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予有关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年六月
目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 3
第二章 声明 ................................................................................................................. 5
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6
第四章 独立财务顾问意见 ......................................................................................... 7
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况................................................. 7
二、本次限制性股票激励计划授予价格的调整情况说明................................. 7
三、本次授予情况................................................................................................. 8
四、结论性核查意见........................................................................................... 13
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第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限
本独立财务顾问报告、
指 公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予有关事项
本报告
之独立财务顾问报告
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
《激励计划（草案）》、 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
指
本激励计划草案 激励计划（草案）》
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
本独立财务顾问、独立
指 海通证券股份有限公司
财务顾问、海通证券
武汉凡谷、公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的
标的股票/限制性股票 指
武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象认购公司股票的价格
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解除限
有效期 指
售完毕的时间
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激
授予日 指
励对象认购限制性股票的日期
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期
限售期 指
间
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励
解除限售 指
对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
解除限售期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除限售的期间
行使权益/行权 指 激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限
3
售的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
《业务办理指南第 9 号》 指
权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 声明
海通证券接受委托，担任武汉凡谷本次限制性股票激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务办理指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在武汉凡谷提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供武汉凡谷全体股东及有关各方参
考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，武汉凡谷
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予事项对武汉
凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对武汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划的调整及授予事项进行了尽职调查义务，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）武汉凡谷对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会
的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次激励计划
调整及授予事项已经履行必要的决策程序，并已取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《业务办理指南第 9 号》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司《激
励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划授予价格的调整情况说明
公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
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2020 年度利润分配的预案》；以 673,177,106 股（公司现时总股本 676,339,106 股
扣除回购专用账户现时持有股份 3,162,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.5 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次权益分
派已实施完毕。
根据《管理办法》《业务办理指南第 9 号》和公司《激励计划（草案）》《考
核管理办法》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股
票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
因此，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调
整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0－V＝6.20 元/股－0.15 元/股＝6.05 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与 2020 年年度股东大
会审议通过的激励计划一致。
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次授予情况
1、授予日：2021 年 6 月 7 日
2、授予价格：6.05 元/股
3、授予数量：3,162,000 股
4、标的股票来源：公司 2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 21 日通过回购专
用证券账户从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
5、授予人数：118 人。激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术
人员、核心管理人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票不会导致
公司股权分布不具备上市条件。具体分配情况如下：
拟授予限制性 占本次激励计 占本计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 划拟授予股票 告时公司总
股） 总量的比例 股本的比例
1 杨红 董事长、财务总监 30.00 9.49% 0.04%
2 夏勇 董事、总裁 18.00 5.69% 0.03%
其他（公司核心技术人员及核
3 268.20 84.82% 0.40%
心管理人员）116 人
合计 316.20 100% 0.47%
激励对象中核心技术及核心管理人员名单如下：
序号 姓名 职务
1 蔡明江 核心技术人员
2 曹毅 核心技术人员
3 陈凯文 核心技术人员
4 陈顺球 核心技术人员
5 陈仙宝 核心技术人员
6 陈祖建 核心技术人员
7 程锋 核心管理人员
8 程航 核心技术人员
9 程祖刚 核心技术人员
10 邓乐平 核心技术人员
11 邓立军 核心技术人员
12 杜凤兵 核心管理人员
13 杜少勋 核心技术人员
14 段小亮 核心技术人员
15 付庸杰 核心技术人员
16 高航 核心技术人员
17 高小华 核心管理人员
18 辜成喜 核心技术人员
19 关雪雷 核心管理人员
20 胡鳌 核心技术人员
21 胡松 核心技术人员
22 胡娴 核心技术人员
23 黄金杰 核心技术人员
24 黄威 核心技术人员
25 黄志峰 核心管理人员
26 贾雄杰 核心管理人员
27 姜海洋 核心管理人员
9
28 荆剡林 核心技术人员
29 寇淑艳 核心技术人员
30 李宝剑 核心管理人员
31 李亮 核心技术人员
32 李宁 核心技术人员
33 李培 核心技术人员
34 李清林 核心管理人员
35 李停 核心管理人员
36 李玉龙 核心技术人员
37 李远智 核心技术人员
38 栗亚伟 核心管理人员
39 廖凯 核心技术人员
40 廖敏雄 核心技术人员
41 廖炜 核心技术人员
42 刘斌 核心技术人员
43 刘德高 核心技术人员
44 刘恒 核心管理人员
45 刘路 核心技术人员
46 刘敏 核心管理人员
47 刘强 核心管理人员
48 刘松 核心管理人员
49 刘万顺 核心技术人员
50 刘文 核心技术人员
51 刘雄 核心技术人员
52 柳巍 核心管理人员
53 楼仲宇 核心技术人员
54 罗理 核心管理人员
55 罗松 核心管理人员
56 吕鹏飞 核心技术人员
57 马小斌 核心管理人员
58 明道义 核心管理人员
59 牛奔 核心管理人员
60 彭伟 核心技术人员
61 乔大江 核心技术人员
62 秦松林 核心技术人员
63 邱尔雅 核心技术人员
64 屈建平 核心技术人员
65 佘文明 核心技术人员
66 沈霓 核心技术人员
67 施育祺 核心技术人员
68 石权 核心管理人员
69 汤文强 核心技术人员
10
70 汤翼 核心技术人员
71 唐鹏 核心技术人员
72 凃俊峰 核心技术人员
73 万凡 核心技术人员
74 汪亮 核心技术人员
75 汪翔 核心技术人员
76 王波 核心技术人员
77 王冲 核心技术人员
78 王帆 核心技术人员
79 王健 核心技术人员
80 王文胜 核心技术人员
81 王小东 核心技术人员
82 王砚锋 核心技术人员
83 王阳 核心技术人员
84 邬晶 核心管理人员
85 夏晓川 核心管理人员
86 肖航 核心技术人员
87 肖进华 核心技术人员
88 肖桅 核心技术人员
89 肖焱林 核心管理人员
90 谢根泽 核心技术人员
91 熊丽华 核心管理人员
92 熊珍艳 核心技术人员
93 鄢维光 核心技术人员
94 杨东 核心管理人员
95 杨栋梁 核心管理人员
96 杨志辉 核心技术人员
97 余帆 核心管理人员
98 张斌 核心技术人员
99 张帆 核心技术人员
100 张辉 核心技术人员
101 张火林 核心技术人员
102 张建松 核心技术人员
103 张俊 核心技术人员
104 张小锋 核心技术人员
105 张哲 核心管理人员
106 郑和 核心管理人员
107 郑培军 核心技术人员
108 郑志清 核心技术人员
109 钟茹意 核心管理人员
110 周海华 核心技术人员
111 周建伟 核心技术人员
11
112 周琎 核心管理人员
113 周林建 核心管理人员
114 周青 核心技术人员
115 周友兵 核心技术人员
116 邹洋 核心技术人员
6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
7、限售期：本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日
起 12 个月、24 个月。
8、解除限售安排：
计划解除限售数量占获
解除限售期安排 解除限售时间
授限制性股票数量比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
9、解除限售业绩考核要求：
（1）激励对象对获授的限制性股票申请解除限售时，公司必须满足如下业绩
条件：
解除限售期 解除限售条件
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于人民币 2.2 亿元
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于人民币 2.7 亿元
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（2）激励对象只有在上一年度公司达到上述（1）所列公司业绩条件以及个
人岗位绩效考核达标的前提下，其获授的限制性股票方可解除限售。激励对象个
人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C（合格）和 D（待改进）四个考
核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期
限制性股票将不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由
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公司按照授予价格回购注销。
10、对相关年度财务状况和经营成果影响：
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。公司本次激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2021 年 6 月 7 日，计算
成本将以授予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。
以 2021 年 6 月 7 日公司股票的收盘价 13.50 元/股进行测算，预计授予的
3,162,000 股限制性股票的激励成本总额约 2,355.69 万元，对公司各期经营业绩的
影响如下：
年度 2021年 2022年 2023年
各年摊销限制性股票费用（万元） 883.38 1,177.85 294.46
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、结论性核查意见
1、关于本次激励计划授予价格调整事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次激励计划
授予价格调整事项已经履行了必要的决策程序，并取得了必要的批准与授权。本
次激励计划的授予价格调整事项系基于年度权益分派方案进行的调整，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南第 9 号》等法律、法规和规范性文
件及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
2、关于本次激励计划授予条件成就的核查意见
截至本报告出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：
（1）公司独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在其
他不能授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
综上，本独立财务顾问认为，武汉凡谷本次限制性股票激励计划调整及授予
事项已取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予确定的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指
南第 9 号》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》《考
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核管理办法》的规定，武汉凡谷不存在不符合公司本次限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予有关事项之独立财务顾问报告》之盖章
页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
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