海通证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年三月
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 2
第一章 释义 .................................................................................................................................... 3
第二章 声明 .................................................................................................................................... 5
第三章 基本假设............................................................................................................................. 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序......................................................................................... 7
第五章 本次回购注销部分限制性股票的相关情况..................................................................... 9
一、回购注销的原因............................................................................................................... 9
二、回购注销名单及数量....................................................................................................... 9
三、回购价格及资金来源....................................................................................................... 9
四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况 ............................................................... 9
五、本次回购注销对公司的影响 ......................................................................................... 10
第六章 独立财务顾问意见........................................................................................................... 11
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第一章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份
本独立财务顾问报告、
指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
本报告
票回购注销事项之独立财务顾问报告
本激励计划、股权激励 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划
本独立财务顾问、独立
指 海通证券股份有限公司
财务顾问、海通证券
武汉凡谷、公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制
标的股票/限制性股票 指
性条件的武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
本次股权激励 指 公司实施本计划的行为
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象认购公司股票的价格
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的
限售期 指
期间
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激
解除限售 指
励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市公司自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
指
南第 1 号》 —业务办理》
元 指 人民币元
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第二章 声明
海通证券接受委托，担任武汉凡谷 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公
司自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在武汉凡谷提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供武汉凡谷全体股东及有关各
方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，武汉凡谷
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的回购注销事项对武汉
凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对武汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励的回购注销事项进行了尽职调查义务，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）武汉凡谷提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
1、2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年年度股东大
会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立
财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，
公司监事会未收到任何异议或不良反映。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 6 月 30 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 118 名
激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股。
6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
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对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了
独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。该事项尚需公司股东大会审
议通过。
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第五章 本次回购注销部分限制性股票的相关情况
一、回购注销的原因
鉴于获授限制性股票的 4 名激励对象已从公司或子公司离职，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》第 12.2.3 条的规定，上述人员已不符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 4
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、回购注销名单及数量
自本次激励计划授予的限制性股票登记完成（即 2021 年 6 月 30 日）以来，
公司没有实施资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量无需调整。公司本次拟回购注销限制性股票总
数为 85,000 股，占 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 3,162,000 股
的 2.69%，占回购注销前公司股份总数 681,080,306 股的 0.01%。本次注销完成后，
授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为 114 名，授予限制性股票数量由
3,162,000 股调整为 3,077,000 股。本次拟回购注销名单及数量如下：
序号 姓名 拟回购注销限制性股票数量（股）
1 沈霓 15,000
2 施育祺 15,000
3 张建松 15,000
4 郑和 40,000
合计 85,000
三、回购价格及资金来源
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第 8.10 条的规定，本次回
购注销限制性股票的回购价格为授予价格 6.05 元/股，回购资金来源为公司自有资
金，回购资金总额为 514,250 元。
四、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
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公司本次拟回购注销部分限制性股票 85,000 股，回购注销完成后，公司股份
总数将由 681,080,306 股减少至 680,995,306 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 178,872,145 26.26 -85,000 178,787,145 26.25
高管锁定股 175,710,145 25.80 - 175,710,145 25.80
股权激励限售股 3,162,000 0.46 -85,000 3,077,000 0.45
二、无限售条件股份 502,208,161 73.74 - 502,208,161 73.75
三、股份总数 681,080,306 100.00 -85,000 680,995,306 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队
和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各项业务
稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，公司本次注销部分限制性股票事项已经履行了必要程
序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司自律监管指南第 1 号》
等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议
程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回
购注销的相关手续。
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之独立财务顾问
报告》之盖章页）
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