关联交易管理办法




                 武汉凡谷电子技术股份有限公司

                         关联交易管理办法

                            （2022 年 3 月修订）


                             第一章      总则
    第一条   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律、法规的规定，为保证武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易
行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本办法。
    第二条   公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
    公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、
申报和日常管理工作，公司各部门负责人、控股子公司总经理为所属单位关联交
易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：
    （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
    （二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，
确定存在关联关系的应及时申报和提供关联交易信息及资料；
    （三）协助董事会秘书完成关联交易审议及披露所需的相关文件；
    （四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
    第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）自愿、诚实、信用、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）实质重于形式的原则；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
    关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

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                  第二章     关联人和关联交易的范围
    第四条   公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
    第五条   具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
    外的法人或者其他组织；
    （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
    第六条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的。
   第八条    本办法所指关联交易包括下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；


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    （四）放弃权利（含放弃优先权、优先认缴出资权利等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）与关联人共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。


                    第三章     关联交易的决策程序
    第九条   公司授权公司总经理（总裁）或总经理（总裁）办公会审批、决定
以下范围内的关联交易：
    （一）与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续 12 个月
内达成的关联交易累积金额在 300 万元以下的交易；
    （二）按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300 万元以下的日常
关联交易；
    （三）与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累
积金额在 30 万元以下的交易。
    有利害关系的人士在总经理（总裁）办公会上应当回避表决。
    公司董事会审议并决定公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关
联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在 300-3000 万元以内的交易；
按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300-3000 万元以内的日常关联
交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金
额在 30-300 万元以内的交易。

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       超过董事会审议标准的关联交易事项，由董事会向股东大会提交议案，由股
东大会审议批准。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第十条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议就关联交易事项所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
       （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
       （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
       （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
       （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
    第十一条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得
代理其他股东行使表决权，前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体分
为参见本办法第六条第（四）项的规定）；


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    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能导致公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。
    对股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，其
他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    第十二条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在
董事会审议通过后将该交易提交股东大会依据《公司章程》的有关规定进行审议。
本办法第八条第（十一）至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第十三条     公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借
款。
    第十四条     适用累计计算原则的关联交易事项：
   （一）涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按累计计算的发生额
适用本办法的决策权限和审议程序；
   （二）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联
人进行的与同一标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本办法的决策权
限和审议程序。
       已按本办法规定履行相应决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
       公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；


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    （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （三）深圳证券交易所认定的其他情况。


                      第四章    关联交易的价格
    第十六条   关联交易参照以下原则公允定价：
   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
   （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
   （五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

                    第五章     关联交易的内部控制
    第十七条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及变更情况及时告知
公司，公司应当及时更新关联人名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
关联自然人申报信息包括姓名、身份证号、与公司存在关联关系的说明，关联法
人申报信息包括法人名称、统一社会信用代码或组织机构代码、与公司存在关联
关系的说明。
    公司证券部会同财经管理部、审计部、总经理办公室在每年第一季度内应确
定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告
后，由财经管理部下发到各子公司和相关部门。证券部和财经管理部应根据相关
法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、《公司章程》及公司董事、
监事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持
续更新，并由财经管理部及时下发到各子公司和相关部门。
    公司及其子公司发生交易活动时，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第十八条   公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应及


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时通过证券部将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第十九条     公司在审议关联交易事项时，应履行的职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行
审计或评估；
    公司不得对所涉交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第二十条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。

       第六章       日常持续性关联交易的相关规定及信息披露
    第二十一条     公司与关联人首次进行第八条第（十一）至第（十四）项所列
的与日常经营相关的关联交易及其他日常持续性关联交易事项时，应当按照实际
发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计当年全年累计发生的关联交易金
额，适用本办法第九、十、十一、十二条的规定。该等关联交易没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。就该等关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露,协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定
方法、付款方式等主要条款。
    第二十二条      对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按规定按本办法第九、十、十一、十二条规定将每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，由
公司财经管理部组织相关部门（含公司下属单位）对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以

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披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额的多少重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十三条   对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程
中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化的，
公司应当重新预计，并根据后续预计发生的日常关联交易金额，重新履行相关审
议程序和信息披露义务。
    第二十四条   公司财经管理部负责日常监测各类日常持续性关联交易的实
际发生额度，并于每季度结束后的十日内，统计当年度各类持续性关联交易的已
发生额度，经公司财务总监审定后，以书面形式通报董事会秘书。公司内部审计
部门应当根据法律、法规、《公司章程》及公司的各项规定进行监督、检查。
    第二十五条   预计当年度日常持续性关联交易的实际发生额度将超出已披
露的预计额度时，财经管理部须及时说明差异情况及其成因。董事会秘书负责根
据实际情况，提出具体的程序性工作意见，按照本办法第九、十、十一、十二条
的相关规定及监管机构规定的审批、披露程序执行。
    第二十六条   公司与关联人签订日常持续性关联交易协议未确定具体交易
价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订日
常持续性关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露
义务。
    对于关联交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资
金的，公司应当披露相关情况及解决方案。
    第二十七条    公司应根据《公司法》《上市规则》《公司章程》及本公司《信
息披露事务管理制度》及各项法律、法规等规定，履行关联交易的信息披露义务。

                             第七章     附则
    第二十八条   在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行
为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成
不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报
批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关

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行为包括但不限于：
    （一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
    （二）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
    （三）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的
非经营性资金占用的；
    （四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
    第二十九条     本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
    第三十条     本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
    第三十一条     本办法由公司董事会负责解释。


                                            武汉凡谷电子技术股份有限公司
                                                  二〇二二年三月二十八日




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