武汉凡谷：国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书2022-08-10
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、
期权数量、注销部分股票期权、
首次授予部分及预留授予部分
第三个行权期行权条件成就
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二二年八月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ......................................................................................... 3
第二节 正 文 ..................................................................................................... 5
一、本次调整和本次行权的批准与授权............................................................ 5
二、本次调整的合法合规性................................................................................ 9
三、本次行权符合行权条件.............................................................................. 10
四、结论意见...................................................................................................... 17
第三节 签署页 ................................................................................................... 19
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
司或公司
本激励计划、股权
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励
激励计划、股票期 指
计划
权
《股权激励计划(草 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激
指
案)》 励计划(草案)》
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
武汉凡谷调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、期
本次调整 指
权数量、注销部分股票期权
武汉凡谷 2019 年股票期权激励计划首次授予部分及预
本次行权 指
留授予部分第三个行权期行权相关事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份
有限公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、期
本法律意见书 指
权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予
部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、期权数量、
注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分
第三个行权期行权条件成就
的法律意见书
2022鄂国浩法意GHWH129号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷电子技术股份有限公司的委托，担任
武汉凡谷2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规
章及规范性文件以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司》章程的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2019年股票期权激励计
划本次调整和本次行权事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次调整和行权所涉及的相关
事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次调整和行权相关事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整和本次行权
必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次调整和本次行权的批准与授权
1.2019 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董
事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关
议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2.2019 年 1 月 29 日，公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股票期权激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有
利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，激励对
象主体资格合法、有效。
3.2019 年 1 月 30 日至 2019 年 2 月 12 日，公司对授予的激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议。公司于 2019
年 2 月 15 日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》的相关议案，授权董事
会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，
按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；授权
董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授
予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否以行权；授权董事会办理
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
激励对象行权所必需的全部事宜；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等。
5.2019 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象授予股票期权的议案》。公司董事会会议在审议上述相关议案时，关联董事已回避
表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。调整后公司首次授予的激励对象人数
由 88 人调整为 87 人，首次授予的股票期权由 798.00 万份调整为 792.00 万份；
预留权益由 112.00 万份调整为 118.00 万份。除上述调整外，其他条款未作任何
改动。董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司
股票期权的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，向符合条件的 87 名激励对象授予 792.00
万份股票期权，行权价格为 6.40 元/股。公司独立董事就调整及授予事项发表了独立
意见。
6.2019 年 3 月 1 日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象授予股票期权的议案》，认为调整后的激励对象符合《管理办法》及相关法律法
规的规定，其作为 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7.2019 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司董事会在审议该议案时，
关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了该议案。公司董事会认为本次
股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定公司股票期权的预留权益
授予日为 2019 年 5 月 30 日，向符合条件的 11 名激励对象授予 118.00 万份股票
期权，行权价格为 6.40 元/股。公司独立董事就授予预留部分股票期权事宜发表
了的独立意见。
8.2019 年 5 月 30 日，公司第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2019 年 5 月 30 日为
预留权益授予日，授予 11 名激励对象合计 118.00 万份股票期权。公司监事会认
为本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
规定的激励对象范围，其作为公司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
9.2019 年 4 月 10 日，公司完成了《股权激励计划（草案）》所涉及的股票期
权的首次授予登记工作。本次股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量
为 792.00 万份，激励对象为 87 人。2019 年 7 月 4 日，公司完成了《股权激励计
划（草案）》所涉及的股票期权的预留部分股票期权授予登记工作。本次股票期
权激励计划预留部分股票期权授予完成的股票期权权益数量为 118.00 万份，激励对
象为 11 人。
10.2020 年 6 月 4 日，公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议
通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股
票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表
决，由非关联董事审议并通过了该议案。因公司实施 2018、2019 年度权益分派
方案、激励对象离职等原因，董事会同意对本次激励计划的行权价格、数量进行
调整，并注销部分期权。调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股
票期权数量由 878 万份调整为 1,053.60 万份，其中首次授予股票期权数量调整为
936 万份，预留授予股票期权数量调整为 117.60 万份，行权价格调整为 5.25 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11.2020 年 6 月 4 日，公司第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期
权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》等议案。
12.2020 年 8 月 5 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等
议案。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并
通过了该议案。公司董事会认为《股权激励计划（草案）》中设定的预留授予股
票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为
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10 名激励对象办理第一个行权期的 35.28 万份股票期权的行权手续。公司独立董
事就本次行权发表了独立意见。
13.2020 年 8 月 5 日，公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2019
年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。
14.2021 年 8 月 13 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期
权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2019 年
股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。公
司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了
相关议案。因公司 2020 年年度权益分派方案实施完毕，董事会同意对公司 2019
年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权
激励计划的行权价格由 5.25 元/股调整为 5.10 元/股；同意公司为首次授予的 86
名激励对象办理第二个行权期的 421.20 万份股票期权的行权手续，为预留授予
的 10 名激励对象办理第二个行权期的 52.92 万份股票期权的行权手续；公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
15.2021 年 8 月 13 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期
权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2019 年
股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。
16.2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议
案》、《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成
就的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决，由非
关联董事审议并通过了相关议案。因公司实施 2021 年年度权益分派方案实施完
毕，董事会同意对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整。本次调整完
成后，本激励计划的行权价格由 5.10/股调整为 5.05 元/股。因公司 2019 年股票
期权激励计划 5 名激励对象已离职，董事会同意对上述 5 名不符合激励条件的激
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励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 18.6 万份予以注销，注销后，公司本次
股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 244.8 万份，激励对象调整为
91 人，其中首次授予股票期权数量调整为 223.8 万份，激励对象调整为 83 人；
预留授予股票期权数量调整为 21 万份，激励对象调整为 8 人。董事会认为公司
2019 年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分第三个行权期行权条件已经
成就，同意公司为首次授予 83 名激励对象办理第三个行权期的 223.8 万份股票
期权的行权手续，为预留授予的 8 名激励对象办理第三个行权期的 21 万份股票
期权的行权手续。公司独立董事对本次调整和本次行权事宜发表了独立意见。
17.2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议
案》、《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成
就的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶段所
必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行
权的决议合法有效。
二、本次调整的合法合规性
2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，
本次调整的具体内容如下：
（一）根据《股权激励计划（草案）》的规定，若激励对象在行权前有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整。因公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，故对公司 2019
年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，公司 2019 年
股票期权激励计划的行权价格由 5.10 元/股调整为 5.05 元/股。
（二）根据《股权激励计划（草案）》第十三章公司和激励对象发生异动
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的处理中关于激励对象个人情况发生变化的相关规定，激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划 5 名激励对象（包括 3 名首次授予激励对象
季军、王德华、郑和及 2 名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，根据
公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 5 名不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 18.6 万份予以注销。注销完成后，公
司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 244.8 万份，激励对象
调整为 91 人，其中首次授予股票期权数量调整为 223.8 万份，激励对象调整为
83 人；预留授予股票期权数量调整为 21 万份，激励对象调整为 8 人。
2019 年第一次临时股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方
法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；授权董事会决定股票期权激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权
的股票期权注销等。
综上所述，本所律师认为，董事会根据股东大会的授权作出本次调整，本次
调整符合《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次行权符合行权条件
（一）本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定的行权条件、公司提供
的资料及说明，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就
情况如下：
1、首次授予部分股票期权第三个等待期已届满
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二个行权期 45%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个行权期 25%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予期权登记完成日为 2019 年 4 月 10 日，首次授予部分股
票期权第三个行权期的等待期已于 2022 年 4 月 9 日届满。
2、首次授予部分股票期权行权条件成就情况说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述
1 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 情形，满足行权条
公开承诺进行利润分配的情形； 件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/
激励对象未发生
或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2 前述情形，满足行
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
权条件。
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3 公司层面业绩考核要求： 经审计，公司2021
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 行权条件 成就情况
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会 年度营业收入为
计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作 1,837,523,253.09
为激励对象的行权条件。 元，达到了业绩指
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 标的考核要求。
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2019 年度公司营业收入达到 12 亿元
第二个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元
第三个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元
营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为
准。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年
股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将 原86名激励对象
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 中，3名激励对象
象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权 已离职，不符合激
额度=标准系数*个人当年计划行权额度。 励条件，其已获授
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改进， 但尚未行权的股
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权 票期权由公司予
4
的比例： 以注销；其他可行
评价结果 优秀 优良 合格 待改进 权的83名激励对
标准系数 1.0 0 象绩效考核结果
若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可 均为优秀、优良或
按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公 合格，满足行权条
司注销；若激励对象上一年度个人考评结果为待改进，则公司 件。
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相
应股票期权由公司注销。
截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第三个行权期符合行
权条件，83 名首次授予激励对象第三个行权期的股票期权行权条件成就。
（二）本激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就
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根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定的行权条件、公司提供
的资料及说明，本激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就情况如下：
1、预留授予部分股票期权第三个等待期已届满
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
第一个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
第二个行权期 45%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
第三个行权期 25%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予期权登记完成日为 2019 年 7 月 4 日，预留授予部分股
票期权第三个行权期的等待期已于 2022 年 7 月 3 日届满。
2、预留授予部分股票期权行权条件成就情况说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述
1 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 情形，满足行权条
公开承诺进行利润分配的情形； 件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不
2 前述情形，满足行
适当人选；
权条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/
或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 行权条件 成就情况
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三
个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核
目标作为激励对象的行权条件。
预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所
示：
经审计，公司2021
行权期 业绩考核目标
年度营业收入为
第一个行权期 2019 年度公司营业收入达到 12 亿元
3 1,837,523,253.09
第二个行权期 2020 年度公司营业收入达到 14 亿元 元，达到了业绩指
第三个行权期 2021 年度公司营业收入达到 16 亿元 标的考核要求。
营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为
准。由本次股权激励产生的激励成本将在公司管理费用中列
支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求： 原10名激励对象
根据公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019 中，2名激励对象
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员 已离职，不符合激
会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 励条件，其已获授
激励对象的考评结果确定其行权的比例，激励对象个人当年 但尚未行权的股
4
实际行权额度=标准系数*个人当年计划行权额度。 票期权由公司予
激励对象的评价标准划分为优秀、优良、合格、和待改 以注销；其他可行
进，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 权的8名激励对象
象行权的比例： 绩效考核结果均
评价结果 优秀 优良 合格 待改进 为优秀、优良或合
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
序号 行权条件 成就情况
标准系数 1.0 0 格，满足行权条
件。
若激励对象上一年度个人考评结果为优秀、优良、合格可
按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公
司注销；若激励对象上一年度个人考评结果为待改进，则公司
将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，相
应股票期权由公司注销。
截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分第三个行权期符合行
权条件，8 名预留授予激励对象第三个行权期的股票期权行权条件成就。
（三）本次行权的行权安排
根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2019 年股票期权激励
计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2019 年股票期权
激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的行权安排
如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
2、根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分股票期权第三
个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的 25%。鉴于原 86 名激励对象中
的 3 名激励对象已离职，不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权将由公
司予以注销。本次符合期权行权条件的首次授予激励对象共计 83 人，可申请行权
的股票期权数量为 223.8 万份，占公司现有总股本的 0.33%，具体如下：
本次行权 本次行
本次注销 第一个
第二个行 本次可 数量占注 权数量
后获授的 行权期
权期已行 行权数 销后首次 占目前
姓名 职务 股票期权 已行权
权数量 量（万 获授股票 公司总
数量（万 数量（万
（万份） 份） 期权总量 股本的
份） 份）
的比例 比例
杨红 董事长 14.40 4.32 6.48 3.60 0.39% 0.01%
董事、
朱晖 54.00 16.20 24.30 13.50 1.46% 0.02%
副总裁
钟伟刚 董事 54.00 16.20 24.30 13.50 1.46% 0.02%
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本次行权 本次行
本次注销 第一个
第二个行 本次可 数量占注 权数量
后获授的 行权期
权期已行 行权数 销后首次 占目前
姓名 职务 股票期权 已行权
权数量 量（万 获授股票 公司总
数量（万 数量（万
（万份） 份） 期权总量 股本的
份） 份）
的比例 比例
副总裁、
彭娜 董事会 14.40 4.32 6.48 3.60 0.39% 0.01%
秘书
公司核心技术人
员、核心管理人员
及公司董事会认
为应当激励的对
789.00 239.76 359.64 189.60 20.48% 0.28%
公司经营业绩和
未来发展有直接
影响的其他员工
（共 79 人）
合计 925.80 280.80 421.20 223.80 24.17% 0.33%
3、根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分股票期权第三
个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的 25%。鉴于原 10 名激励对象中
的 2 名激励对象已离职，不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权将由公
司予以注销。本次符合期权行权条件的预留授予激励对象共计 8 人，可申请行权的
股票期权数量为 21 万份，占公司现有总股本的 0.03%，具体如下：
本次行权 本次行
本次注销 第一个 第二个
本次可 数量占注 权数量
后获授的 行权期 行权期
行权数 销后预留 占目前
姓名 职务 股票期权 已行权 已行权
量（万 获授股票 公司总
数量（万 数量（万 数量（万
份） 期权总量 股本的
份） 份） 份）
的比例 比例
财务总
范志辉 7.20 2.16 3.24 1.80 1.65% 0.003%
监
夏勇（原
战略规
董事、总 54.00 16.20 24.30 13.50 12.36% 0.02%
划总监
裁）
公司核心技术人
员、核心管理人员
及公司董事会认为
应当激励的对公司 48.00 16.92 25.38 5.70 5.22% 0.01%
经营业绩和未来发
展有直接影响的其
他员工（共 6 人）
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本次行权 本次行
本次注销 第一个 第二个
本次可 数量占注 权数量
后获授的 行权期 行权期
行权数 销后预留 占目前
姓名 职务 股票期权 已行权 已行权
量（万 获授股票 公司总
数量（万 数量（万 数量（万
份） 期权总量 股本的
份） 份） 份）
的比例 比例
合计 109.20 35.28 52.92 21.00 19.23% 0.03%
4、本次行权方式为集中行权。本次可行权股票期权的行权价格均为 5.05 元
/股。若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，董事会根据股东大会的授权，根据《管理办法》及
《股权激励计划（草案）》的规定，对本次行权条件进行确认，本次行权的行权安
排符合《管理办法》就相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的
规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，武汉凡谷本次调整和本次行权已经取得现阶段所必
要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的
规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次行权的决议
合法、有效。本次行权的行权安排符合《管理办法》就相关法律、法规、规范性文
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件及《股权激励计划（草案）》的规定。本次调整和本次行权尚需依法履行信息披
露义务及办理相关手续。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、
首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署
页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
卢 静
年 月 日
