武汉凡谷：国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书2022-08-10
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二二年八月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ......................................................................................... 3
第二节 正 文 ..................................................................................................... 5
一、本次解除限售的批准与授权 ........................................................................................... 5
二、本次解除限售的条件成就情况 ....................................................................................... 7
三、结论意见........................................................................................................................... 9
第三节 签署页 ................................................................................................... 10
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
激励计划、本计划 励计划
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件
限制性股票 指
的武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、
授予日 指
激励对象认购限制性股票的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
武汉凡谷 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解
本次解除限售 指
除限售
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师(武汉)事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
《国浩律师(武汉)事务所关于 2021 年限制性股票激励
本法律意见书 指 计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就
的法律意见书
2022鄂国浩法意GHWH130号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷电子技术股份有限公司的委托，担任
武汉凡谷2021年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对武汉凡谷本次解除限售条件成就相关的文件资料和已存事实进行了核查和验
证，并出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次解除限售所涉及的相关事
实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次解除限售相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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第二节 正 文
一、本次解除限售的批准与授权
（一）本次激励计划的审批程序及信息披露情况
1.2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会在审
议该等议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司
独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2.2021 年 4 月 25 日，第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励
计划（草案）>中授予对象名单的议案》等议案。
3.2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象的姓
名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公司
监事会未收到任何异议或不良反映。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于
同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
4.2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会在审
议该等议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东审议并通过了相关议案。
5.2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监
事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
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授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司董
事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关
议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司监事会发表了核查意见。
6.2021 年 6 月 30 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 118 名
激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股，并披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7.2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8.2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。鉴于原 4 名激励对象已从公司或子公司离职，
公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 85,000 股，注销完成后，
授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为 114 名，授予限制性股票数量由
3,162,000 股调整为 3,077,000 股。
9.2022 年 4 月 21 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨
通知债权人的公告》。2022 年 5 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。
（二）本次解除限售的批准和授权
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜。2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会
议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会在审议该议案时，关联
董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案；公司独立董事对上述
议案发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
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二、本次解除限售的条件成就情况
（一）本激励计划第一个限售期届满
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为
自授予登记完成日起 12 个月、24 个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售数量占
解除限售
解除限售时间 获授限制性股票
期安排
数量比例
第一个解除 自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授
50%
限售期 予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授
50%
限售期 予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予日为 2021 年 6 月 7 日，登记完成日为 2021 年 6 月 30 日。
本激励计划限制性股票的第一个限售期已于 2022 年 6 月 29 日届满，可以解除
限售数量占获授限制性股票数量的 50%。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《管理办法》、《激励计划》规定及公司提供的材料及说明，公司本次
解除限售条件成就情况如下：
是否达到第一个限售期解除
解除限售条件
限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
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是否达到第一个限售期解除
解除限售条件
限售条件的说明
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
激励对象未发生前述情形，
选；
满足解除限售条件。
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：
解除限售期安排 解除限售条件 经审计，2021 年度，公司合
并报表归属于上市公司股东
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于人民币 2.2 亿元 的 净 利 润 为 227,718,903.92
元，达到了业绩指标的考核
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于人民币 2.7 亿元 要求，满足解除限售条件。
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公
司股东的净利润为计算依据。
4、个人层面业绩考核要求：
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C（合 本次可解除限售的 114 名激
格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象任一考 励对象 2021 年度绩效考核结
核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以 果均为优秀、优良或合格，
解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司 满足解除限售条件。
按照授予价格回购注销。
（三）本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：114 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：1,538,500 股，占公司目前总股本的
0.23%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
单位：股
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本次解除限
剩余未解
获授的限 本次可解 售股票数量
除限售的
序号 姓名 职务 制性股票 除限售的 占公司目前
限制性股
数量 股票数量 总股本的比
票数量
例（%）
1 杨红 董事长 300,000 150,000 0.02 150,000
夏勇（原董
2 战略规划总监 180,000 90,000 0.01 90,000
事、总裁）
其他（公司核心技术人员及核
3 2,597,000 1,298,500 0.19 1,298,500
心管理人员）112 人
合计 3,077,000 1,538,500 0.23 1,538,500
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划》中规定的激励计划
第一个解除限售期解除限售的条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；本次解除限售符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次解除限
售尚需依法履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见
书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
卢 静
2022 年 8 月 8 日
