武汉凡谷：关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告2022-08-10
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2022-044
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）2021
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个限售期解除限售条件已
经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 114 名，可解除限售的限制性股
票共计 1,538,500 股，占目前公司总股本 680,995,306 股的 0.23%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限
售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会
的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公
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司监事会未收到任何异议或不良反映。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并
于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独
立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 6 月 30 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 118 名
激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股。
6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出
具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2022 年 4 月 21 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》。
9、2022 年 5 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
10、2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会
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发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法
律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第六次会议以及 2022 年 4 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 4 名激励对象已从公司或子公司
离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 85,000 股，注销完
成后，授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为 114 名，授予限制性股票数
量由 3,162,000 股调整为 3,077,000 股。公司于 2022 年 5 月 27 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成上述限制性股票回购注销手续，具
体内容详见公司于 2022 年 5 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-034）。
除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起 12 个
月、24 个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售
解除限售时间 获授限制性股票
期安排
数量比例
第一个解除 自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授
50%
限售期 予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授
50%
限售期 予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予日为 2021 年 6 月 7 日，登记完成日为 2021 年 6 月 30 日。
本激励计划限制性股票的第一个限售期已于 2022 年 6 月 29 日届满，可以解除限
售数量占获授限制性股票数量的 50%。
（二）限售期解除限售条件成就的说明
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是否达到第一个限售期解除
解除限售条件
限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
激励对象未发生前述情形，
选；
满足解除限售条件。
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：
解除限售期安排 解除限售条件 经审计，2021 年度，公司合
并报表归属于上市公司股东
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于人民币 2.2 亿元 的 净 利 润 为 227,718,903.92
元，达到了业绩指标的考核
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于人民币 2.7 亿元 要求，满足解除限售条件。
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市
公司股东的净利润为计算依据。
4、个人层面业绩考核要求：
激励对象个人绩效考评结果按照 A（优秀）、B（优良）、C（合 本次可解除限售的 114 名激
格）和 D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象任一考 励对象 2021 年度绩效考核结
核周期考核结果为 D 级，则相对应的当期限制性股票将不予以 果均为优秀、优良或合格，
解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司 满足解除限售条件。
按照授予价格回购注销。
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关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期已
届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，
同意公司对本激励计划第一个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除
限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：114 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：1,538,500 股，占公司目前总股本的
0.23%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
单位：股
本次解除限
剩余未解
获授的限 本次可解 售股票数量
除限售的
序号 姓名 职务 制性股票 除限售的 占公司目前
限制性股
数量 股票数量 总股本的比
票数量
例（%）
1 杨红 董事长 300,000 150,000 0.02 150,000
夏勇（原董
2 战略规划总监 180,000 90,000 0.01 90,000
事、总裁）
其他（公司核心技术人员及核
3 2,597,000 1,298,500 0.19 1,298,500
心管理人员）112 人
合计 3,077,000 1,538,500 0.23 1,538,500
注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激
励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
上述激励对象中的公司董事及离任高级管理人员所持限制性股票解除限售
后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限
售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了
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核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，114 名激励对象 2021
年度绩效考核结果均为优秀、优良或合格，且符合其他解除限售条件，可解除限
售的激励对象的资格合法、有效；同意为 114 名激励对象获授的 1,538,500 股限
制性股票申请解除限售，提请董事会审议 2021 年限制性股票激励计划第一个限
售期解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效
考核等情况均符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件的要求，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情
形。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解除限售
资格条件。
综上所述，我们一致同意公司为 2021 年限制性股票激励计划授予的 114 名
激励对象获授的 1,538,500 股限制性股票申请解除限售。
七、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 2021 年限制性股票
激励计划本次可解除限售的 114 名激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，同意公司为符合条件的 114 名激励对象办理此次解除限售相关事
宜。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（武汉）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除
限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就；本次解除限售
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次解
除限售尚需依法履行信息披露义务。
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关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告
九、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本
次限制性股票解除限售相关事项已经履行相关审批程序，本激励计划第一个限售
期解除限售条件已经成就，解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》
的有关规定。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
5、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月十日
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