海通证券股份有限公司
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销事项
之
独立财务顾问报告
（上海市中山南路 888 号）
二〇二三年三月
目 录
一、释义 .............................................................................................................................. 3
二、声明 .............................................................................................................................. 5
三、基本假设 ...................................................................................................................... 6
四、本次激励计划已履行的相关审批程序......................................................................... 7
五、本次回购注销部分限制性股票的相关情况 ................................................................. 9
六、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况 ........................................................... 10
七、本次回购注销对公司的影响 ...................................................................................... 10
八、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见 ................................ 10
九、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项的审核意见 .................................... 10
十、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 11
2
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份
本独立财务顾问报告、
指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
本报告
票回购注销事项之独立财务顾问报告
武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
本独立财务顾问、独立
指 海通证券股份有限公司
财务顾问、海通证券
武汉凡谷、公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件
限制性股票 指
的武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定
授予价格 指
的、激励对象认购公司股票的价格
激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的
限售期 指
期间
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激
解除限售 指
励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
监事会 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
4
二、声明
海通证券接受委托，担任武汉凡谷本次限制性股票激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在武汉凡谷提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供武汉凡谷全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，武汉凡谷
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销事项对武汉凡谷股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武
汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销事项进行了尽职调查义务，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
5
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）武汉凡谷对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会
的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公
司监事会未收到任何异议或不良反映。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并
于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独
立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 6 月 30 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 118 名
激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股。
6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出
具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
7
7、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2022 年 4 月 21 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》。
9、2022 年 5 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为 114 名，授
予限制性股票数量由 3,162,000 股调整为 3,077,000 股。
10、2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法
律意见书。
11、2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象 114
人，解除限售的限制性股票数量为 1,538,500 股，剩余未解除限售的限制性股票
数量为 1,538,500 股。
12、2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8
五、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
鉴于获授限制性股票的 7 名激励对象已从公司离职，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》第 12.2.3 条的规定，上述人员已不符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 7
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销名单及数量
公司本次拟回购注销限制性股票总数为 122,500 股，占 2021 年限制性股票
激励计划剩余未解除限售的限制性股票 1,538,500 股的 7.96%，占回购注销前公
司股份总数 683,443,306 股的 0.02%。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制
性股票数量由 1,538,500 股调整为 1,416,000 股，涉及的激励对象由 114 名调整为
107 名。本次拟回购注销名单及数量如下：
获授的限制性股 第一个限售期已解除限 本次拟回购注销限制性
序号 姓名
票数量（股） 售的股票数量（股） 股票数量（股）
1 关雪雷 90,000 45,000 45,000
2 李清林 80,000 40,000 40,000
3 曹毅 15,000 7,500 7,500
4 刘松 15,000 7,500 7,500
5 唐鹏 15,000 7,500 7,500
6 熊珍艳 15,000 7,500 7,500
7 张哲 15,000 7,500 7,500
合计 245,000 122,500 122,500
3、回购价格及资金来源
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第 8.10 条的规定，本次回
购注销限制性股票的回购价格为授予价格 6.05 元/股，回购资金来源为公司自有
资金，回购资金总额为 741,125 元。
9
六、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 122,500 股，回购注销完成后，公司股份
总数将由 683,443,306 股减少至 683,320,806 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 175,396,145 25.66 -122,500 175,273,645 25.65
高管锁定股 173,857,645 25.44 - 173,857,645 25.44
股权激励限售股 1,538,500 0.23 -122,500 1,416,000 0.21
二、无限售条件股份 508,047,161 74.34 - 508,047,161 74.35
三、股份总数 683,443,306 100.00 -122,500 683,320,806 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
七、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队
和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各项业务
稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。
八、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：已离职的 7 名激励对象关雪雷、李清林、曹毅、刘松、
唐鹏、熊珍艳、张哲已不符合激励条件，将其已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，符合相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，因此，我们一致同意对此部分限制性股票按照公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销，并同意将其提交公司股东
大会审议。
九、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项的审核意见
公司监事会对本次回购注销不再符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票事项进行核查后认为：已离职的 7 名激励对象关雪雷、李清林、
曹毅、刘松、唐鹏、熊珍艳、张哲已不符合激励条件（其中关雪雷已获授但尚未
解锁的限制性股票为 45,000 股，李清林已获授但尚未解锁的限制性股票为 40,000
10
股，曹毅、刘松、唐鹏、熊珍艳、张哲已获授但尚未解锁的限制性股票均为 7,500
股），将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 122,500 股进行回购注销，符合公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会审议本次
关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意对上述限制性股
票按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购
注销，并同意将其提交公司股东大会审议。
十、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉凡谷本次回购注销部分限制
性股票事项已经履行相关审批程序，并获得了现阶段必要的批准和授权，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定。本
次回购注销部分限制性股票的事项尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履
行信息披露义务，并依法办理限制性股票回购注销的相关手续。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之独立财务顾问报告》
之盖章页）
海通证券股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
12
