关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2023-009
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日
召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。因部分激励对象已从公司离职，根据《武
汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会决定回购
注销 7 名激励对象共计 122,500 股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审
议。现将有关情况公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会
的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财
务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名及职务通过公司内部 OA 办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公
司监事会未收到任何异议或不良反映。2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并
于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
3、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
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公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独
立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021 年 6 月 30 日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 118 名
激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股。
6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出
具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2022 年 4 月 21 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》。
9、2022 年 5 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为 114 名，授
予限制性股票数量由 3,162,000 股调整为 3,077,000 股。
10、2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法
律意见书。
11、2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象 114
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人，解除限售的限制性股票数量为 1,538,500 股，剩余未解除限售的限制性股票
数量为 1,538,500 股。
12、2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾
问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购注销的原因
鉴于获授限制性股票的 7 名激励对象已从公司离职，根据公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》第 12.2.3 条的规定，上述人员已不符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述 7
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销名单及数量
公司本次拟回购注销限制性股票总数为 122,500 股，占 2021 年限制性股票
激励计划剩余未解除限售的限制性股票 1,538,500 股的 7.96%，占回购注销前公
司股份总数 683,443,306 股的 0.02%。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制
性股票数量由 1,538,500 股调整为 1,416,000 股，涉及的激励对象由 114 名调整为
107 名。本次拟回购注销名单及数量如下：
获授的限制性股票 第一个限售期已解除 本次拟回购注销限制
序号 姓名
数量（股） 限售的股票数量（股） 性股票数量（股）
1 关雪雷 90,000 45,000 45,000
2 李清林 80,000 40,000 40,000
3 曹毅 15,000 7,500 7,500
4 刘松 15,000 7,500 7,500
5 唐鹏 15,000 7,500 7,500
6 熊珍艳 15,000 7,500 7,500
7 张哲 15,000 7,500 7,500
合计 245,000 122,500 122,500
3、回购价格及资金来源
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第 8.10 条的规定，本次回
购注销限制性股票的回购价格为授予价格 6.05 元/股，回购资金来源为公司自有
资金，回购资金总额为 741,125 元。
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三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 122,500 股，回购注销完成后，公司股份
总数将由 683,443,306 股减少至 683,320,806 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
175,396,145 25.66 -122,500 175,273,645 25.65
件股份
高管锁定股 173,857,645 25.44 - 173,857,645 25.44
股权激励限
1,538,500 0.23 -122,500 1,416,000 0.21
售股
二、无限售条
508,047,161 74.34 - 508,047,161 74.35
件股份
三、股份总数 683,443,306 100.00 -122,500 683,320,806 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会
影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。公司管理团队将继续带领全体员工
努力推进各项业务稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。
五、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：已离职的 7 名激励对象关雪雷、李清林、曹毅、刘松、
唐鹏、熊珍艳、张哲已不符合激励条件，将其已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销符合相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，因此，我们一致同意对此部分限制性股票按照公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销，并同意将其提交公司
2022 年年度股东大会审议。
六、监事会关于本次回购注销部分限制性股票事项的审核意见
公司监事会对本次回购注销不再符合激励资格的激励对象已获授但尚未解
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除限售的限制性股票事项进行核查后认为：已离职的 7 名激励对象关雪雷、李清
林、曹毅、刘松、唐鹏、熊珍艳、张哲已不符合激励条件（其中关雪雷已获授但
尚未解锁的限制性股票为 45,000 股，李清林已获授但尚未解锁的限制性股票为
40,000 股，曹毅、刘松、唐鹏、熊珍艳、张哲已获授但尚未解锁的限制性股票均
为 7,500 股），将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 122,500 股进行回购注销，
符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》有关回购注销的规定。董事会
审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意对上述
限制性股票按照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约
定实施回购注销，并同意将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
七、法律意见书的结论意见
专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所出具了《国浩律师（武汉）事务所关
于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、
回购注销限制性股票的数量、回购价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律
法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司后续还应就本次回
购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司章程》、《激励计划（草案）》等
规定办理相关变更手续。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于武
汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销事项之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次回购
注销部分限制性股票事项已经履行相关审批程序，并获得了现阶段必要的批准和
授权，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》
的有关规定。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需履行股东大会审议程序，
根据相关规定履行信息披露义务，并依法办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
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关于回购注销部分限制性股票的公告
1、公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
5、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
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