武汉凡谷：国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2023-03-31
国浩律师（武汉）事务所
关 于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
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2023 年 3 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................. 3
第二节 正文............................................................................................................. 5
一、本次回购注销的批准和授权 ............................................................................ 5
二、本次回购注销的相关情况 ................................................................................ 7
三、结论意见 ........................................................................................................... 8
第三节 签署页 ......................................................................................................... 9
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公司
指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
或公司
本次激励计划、本激 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
武汉凡谷电子技术股份有限公司本次拟回购注销 2021 年
本次回购注销 指
限制性股票激励计划的部分限制性股票事项
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的
限制性股票 指
武汉凡谷人民币普通股（A 股）股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象认购公司股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激
授予日 指
励对象认购限制性股票的日期
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
本法律意见书 指 公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票事项的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
2023鄂国浩法意GHWH064号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷的委托，担任武汉凡谷 2021 年限制
性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次拟回购注销 2021
年限制性股票激励计划的部分限制性股票事项所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
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本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次回购注销事项所涉及的相
关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次回购注销事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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第二节 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
（二）2021 年 4 月 25 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021
年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名及职务予以公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。
（四）2021 年 5 月 13 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划（草案）公开披露前
6 个月内，共有 12 名激励对象在自查期间内买卖了公司股票，除此之外的其余
激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。根据公司及前述 12 名激
励对象出具的情况说明，上述买卖公司股票行为均发生在公司筹划本次激励计划
之前，系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，其买卖公司股票时并
未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用与本次激励计划有关的内幕信息进
行内幕交易的情形。
（五）2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
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<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联
股东已回避表决。
（六）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日公司召开第
七届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董
事已回避表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届监事会第三次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予价格调整及授予安排等相
关事项进行了审核。
（八）2021 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，公司于 2021 年 6 月 30 日完成了本次激励计划的授予登记
工作，向 118 名激励对象授予 3,162,000 股限制性股票，授予价格为 6.05 元/股。
（九）2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
（十）2022 年 3 月 28 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2022 年 4 月 21 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
（十三）2022 年 5 月 30 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完
成的公告》。本次注销完成后，公司授予限制性股票的激励对象由 118 名调整为
114 名，授予限制性股票数量由 3,162,000 股调整为 3,077,000 股。
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（十四）2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十五）2022 年 8 月 8 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
公司监事会发表了核查意见。
（十六）2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对
象 114 人，解除限售的限制性股票数量为 1,538,500 股，剩余未解除限售的限制
性股票数量为 1,538,500 股。
（十七）2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
（十八）2023 年 3 月 29 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职，其尚未解除限售的
标的股票由公司回购并注销。
因本次激励计划中获授限制性股票的 7 名激励对象已离职，不符合《激励计
划（草案）》规定的激励条件，故本次拟由公司回购注销该 7 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票。
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（二）回购注销限制性股票的数量
本次拟回购注销限制性股票总数为 122,500 股，占公司 2021 年限制性股票
激励计划剩余未解除限售的限制性股票 1,538,500 股的 7.96%，占回购注销前公
司股份总数 683,443,306 股的 0.02%。
（三）回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销限制性股票的回购价
格为授予价格 6.05 元/股。
（四）回购资金来源
本次回购注销的回购资金总额为 741,125 元，回购资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述回购注销限制
性股票事项相关情况符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制
性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、回购注
销限制性股票的数量、回购价格及回购资金来源符合《管理办法》等法律法规及
《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司后续还应就本次回购注
销事项及时履行信息披露义务并按照《公司章程》、《激励计划（草案）》等规
定办理相关变更手续。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》
之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
胡 云
2023 年 3 月 29 日
