中信建投证券股份有限公司

                  关于深圳市证通电子股份有限公司

       变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为深圳
市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）2015 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，
核查情况和核查意见如下：

       一、募集资金到位情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1348号）核准，公司于2016年9月向特定投资
者非公开发行93,888,316股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币
16.10 元 ，本次发行募集资金总额为 1,511,601,887.60 元，扣除各项发行费用
34,351,175.42元（含可抵扣增值税进项税额1,943,737.76元），募集资金净额为
1,479,194,449.94元。以上募集资金到位情况已经2016年8月19日中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字（2016）第1116号《验资报告》验证确
认。

       二、变更部分募集资金永久补充流动资金的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

       1、长沙云谷数据中心项目
    本项目在长沙建设 4,500 个机柜规模的大型互联网数据中心（IDC），为各
类有互联网客户提供基础服务器接入、托管服务和其他安全、增值服务，总投资
估算为 72,802.55 万元，主要用于建筑工程建设、装修工程费用，并通过购置数
据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子系统。截止 2018
年 8 月 31 日，长沙云谷数据中心项目已投入募集资金 29,298.61 万元，使用进度
为 40.24%。
    2、证通长沙软件研发中心项目
    本项目总投资估算为 33,357.64 万元，主要用于建设软件研发中心、金融合
规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台。截止 2018 年 8
月 31 日，长沙软件研发中心项目已投入募集资金 3,180.71 万元，使用进度为
9.54%。

    （二）本次将部分募集资金用于永久性补充流动资金的原因

    1、长沙云谷数据中心项目
    在现有的 IDC 业务拓展的过程中，综合公司与运营商——中国电信股份有
限公司湖南分公司及中国移动通信集团湖南有限公司之间的合同订单签订情况，
在考虑目前宏观经济环境基础上，达到经过谨慎的研究论证，公司认为将长沙云
谷数据中心 4,500 个机架的建设规模调整为 2,850 个机柜，已能适应目前公司业
务发展需要和湖南地区 IDC 市场数据中心中期的需求。综合考虑到目前湖南地
区 IDC 市场和客户情况，缩减项目的建设规模，将结余募集资金用于补充流动
资金，提高募集资金使用效率及项目运营效率。

    本项目调整后投入募集资金 41,438.22 万元，本项目调整后将有 31,364.34
万元募集资金用于永久补充流动资金。

    2、证通长沙软件研发中心项目
    公司目前长沙软件研发中心和运营维护中心大楼已经开始建设，建成后能满
足公司日常研发和运营维护工作需求。受宏观经济影响，本项目地所在长沙市望
城区周边配套投资建设滞后于预期，项目周边道路网，公共交通设施建设期拉长，
基于对市场环境现状及未来发展趋势的预判，若公司现阶段仍坚持在产业孵化及
营运合作平台的建设，从未来发展看，项目建成后可能会导致部分功能闲置及资
源浪费。除留存尚需支付的资金投入建设投入外，其余的募集资金用于补充流动
资金，可提高募集资金使用效率。本项目调整后将有 24,662.06 万元募集资金用
于永久补充流动资金。
    上述两个募集资金投资项目变更后的募集资金 56,026.40 万元及利息收入永
久性补充流动资金。

    四、公司的审议程序

    公司于 2018 年 9 月18日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议
通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，独立董
事对议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

    公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，未对控股子公司以外的
对象提供财务资助，并承诺在使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内不进
行证券投资等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中小企业板信息
披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，仅
参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。

    六、保荐机构核查过程以及核查意见

    保荐机构核查了发行人本次募集资金变更履行的程序性和说明性文件。证通
电子本次变更部分募集资金56,026.40万元用于永久补充流动资金，已经公司第四
届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求。
    基于上述核查，中信建投证券对公司此次变更部分募集资金用于永久补充流
动资金事项无异议。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限
公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




                             保荐代表人

                                           刘建亮             徐   洋




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                    2018 年 9 月 18 日