证通电子：第四届董事会第三十五次会议决议公告2019-01-26
深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2019-007
深圳市证通电子股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五
次会议于 2019 年 1 月 25 日下午 2:00 以现场表决的方式在深圳市光明区同观路 3
号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于 2019 年 1 月 11 日以书面、电话、传真、电子邮件
等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事 7 人，实际
出席会议的董事 7 人，公司监事薛宁、钟艳、黄洪、高管傅德亮、黄毅列席了会
议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以记名投票、分项表决的方式通过了以下议案：
1、会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》（2019 年 1 月生效）等相关法律、法规、规章的
更新、制定的内容，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营
需要，拟对《公司章程》中的股份回购相关规定、副董事长的设置及决策权限等
部分条款进行相应补充修订并增加了反收购条款的相关规定。变更后的《公司章
程》以工商行政管理部门最终备案为准。
拟修订后的《公司章程修正案》及《公司章程》全文刊登于 2019 年 1 月 26
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第四届董事会第三十五次会议相关
事项的独立意见》。
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深圳市证通电子股份有限公司
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、会议审议通过了《关于公司修订〈股东大会议事规则〉的议案》
公司本次拟对《公司章程》中的股份回购相关规定、副董事长职权等部分内
容进行相应补充修订并增加了反收购条款的相关规定，公司拟对《公司章程》中
有涉及股东大会修订的条款相应在《股东大会议事规则》中进行同步修订。《股
东大会议事规则》修订内容详见附件 1。
拟修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于 2019 年 1 月 26 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、会议审议通过了《关于公司修订〈董事会议事规则〉的议案》
公司本次拟对《公司章程》中的股份回购相关规定、副董事长的设置及决策
权限等部分条款进行相应补充修订并增加了反收购条款的相关规定，公司拟对
《公司章程》中有涉及董事会修订的条款相应在公司《董事会议事规则》进行同
步修订。《董事会议事规则》修订内容详见附件 2。
拟修订后的《董事会议事规则》全文刊登于 2019 年 1 月 26 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、会议审议通过了《关于公司修订〈总裁工作细则〉的议案》
公司本次拟对《公司章程》中有涉及总裁任职条件的条款相应在公司《总裁
工作细则》进行同步修订。《总裁工作细则》修订内容详见附件 3。
拟修订后的《总裁工作细则》全文刊登于 2019 年 1 月 26 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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5、会议审议通过了《关于公司修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理
制度〉的议案》
公司本次拟在《公司章程》中增加与公司董事、监事、高级管理人员薪酬相
关的反收购条款，对《公司章程》中的条款相应在《公司董事、监事、高级管理
人员薪酬管理制度》进行同步修订，同时结合公司薪酬制度修订的内容对《公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订的内容详见附件 4。
拟修订后的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》全文刊登于
2019 年 1 月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案将提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、会议审议通过了《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》
经董事会审议通过，公司定于 2019 年 2 月 13 日在深圳市光明区同观路 3
号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
《公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2019 年 1 月
26 日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一九年一月二十六日
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附件 1：《股东大会议事规则》修订内容
拟修订前条款 拟修订后条款
第三条 股东大会是公司的权力机 第三条 股东大会是公司的权力机
构，应当在《公司法》等相关法律、法 构，应当在《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件以及公司章程规定的范 规和规范性文件以及公司章程规定的范
围内依法行使下列职权： 围内依法行使下列职权：
(八)对发行公司债券或其他证券及上市 (八) 对发行股票、对因为减少公司
做出决议； 注册资本或与持有本公司股票的其他公
司合并而回购本公司股份、对发行公司
债券或其他证券及上市做作出决议；
第十五条 公司召开股东大会，董 第十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，向股东披露临时提案的内 会补充通知，向股东披露临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
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通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十四条规定的提案，股东大会不 规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
在发生公司章程规定的恶意收购的
情况下，收购方及其一致行动人向公司
股东大会提出关于出售公司资产或购买
资产的相关议案时，应在议案中对于出
售或购买资产的基本情况、交易的必要
性、定价方式及其合理性、交易对方的
基本情况、交易对方与收购方的关联关
系、出售或购买资产后的后续安排、交
易对于公司持续盈利能力的影响等事项
作出充分分析与说明，并随提案提交全
部相关材料。提案所披露信息不完整或
不充分的，或者提案人提供的资料不足
以支持提案内容的，应由召集人告知提
案人并由提案人 2 日内修改完善后重新
提出；构成重大资产重组的，应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关
法律、法规、规范性文件的规定办理。
第三十条 股东大会由董事长主 第三十条 股东大会由董事长主
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持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由副董事长主持，副董事长不能履
事主持。 行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
第三十八条 股东大会对列入议程 第三十八条 股东大会对列入议程
的事项均采取记名方式投票表决。每个 的事项均采取记名方式投票表决。每个
股东(包括股东代理人)以其代表的有表 股东(包括股东代理人)以其代表的有表
决权的股份数额行使表决权，除采取累 决权的股份数额行使表决权，除采取累
积投票制的情形外，每一股份享有一票 积投票制的情形外，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会对表决通过的事项应形成 股东大会对表决通过的事项应形成
会议决议。决议分为普通决议和特别决 会议决议。决议分为普通决议和特别决
议。股东大会做出普通决议，应当由出 议。股东大会做出普通决议，应当由出
席股东大会股东(包括股东代理人)所持 席股东大会股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过；股东大会 表决权的过半数通过；股东大会做出特
做出特别决议应当由出席股东大会股东 别决议应当由出席股东大会股东(包括
(包括股东代理人)所持表决权的三分之 股东代理人)所持表决权的三分之二以
二以上通过。 上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以 第四十条 下列事项由股东大会以
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特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
(三)公司章程的修改； (三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规 ( 六) 公司调整或 变更利润 分配政
定的，以及股东大会以普通决议认定会 策；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 (七) 因公司章程第 23 条第一款第
议通过的其他事项。 （一）项、第（二）项规定的情形回购
公司股票；
(八)法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收
购而提交的关于公司章程的修改、董事
会成员的改选及购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关联交易、对
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外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案时，应由股东大会
以出席会议的股东所持表决权的四分之
三以上决议通过。
第七十三条 释义
恶意收购，是指收购方采取包括但
不限于二级市场买入、协议转让方式受
让公司股份、通过司法拍卖方式受让公
司股权、通过未披露的一致行动人收购
公司股份等方式，在未经告知本公司董
事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得本公司控制权或对本公司决策的
重大影响力为目的而实施的收购。在出
现对于一项收购是否属于本章程所述恶
意收购情形存在分歧的情况下，董事会
有权就此事项进行审议并形成决议。经
董事会决议做出的认定为判断一项收购
是否构成本规则所述恶意收购的最终依
据。
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如果证券监管部门未来就“恶意收
购”作出明确界定的，则本规则下定义
的恶意收购的范围按证券监管部门规定
调整。
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附件 2：《董事会议事规则》修订内容
拟修订前条款 拟修订后条款
第五条 董事由股东大会选举或更换，每 第五条 董事由股东大会选举或更换，每
届任期三年。董事任期届满，可连选连 届任期三年。董事任期届满，可连选连
任。 任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无 董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。 故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。 规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决 董事就任日期为股东大会通过选举的决
议当日。 议当日。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届
董事会任期届满的，继任董事会成员中
应至少有三分之二以上的原任董事会成
员连任，但独立董事连续任职期限不得
超过六年；在继任董事会任期未届满的
每一年度内的股东大会上改选董事的总
数，不得超过《公司章程》所规定董事
会组成人数的四分之一。
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在发生公司恶意收购的情况下，为保证
公司在被收购后的经营稳定性，维护公
司及全体股东的长远利益，收购方及其
一致行动人提名的董事候选人除应具备
与履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平外，还应当具有至少五年以上与
公司主营业务相同的业务管理经验。收
购方及其一致行动人提名的董事候选人
在股东大会或董事会审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突、与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说
明。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司负有下列忠实义务： 公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
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(四)不得违反公司章程的规定，未经股 (四)不得违反公司章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担 给他人或者以公司财产为他人提供担
保； 保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股 (五)不得违反公司章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进 东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； 行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 (六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本 的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务； 公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利 (九)不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司 (十) 不得为拟实施或正在实施恶意收
章程规定的其他忠实义务。 购公司的任何组织或个人及其关联方及
董事违反本条规定所得的收入，应当归 一致行动人和其收购行为提供任何形式
公司所有；给公司造成损失的，应当承 的有损公司或股东合法权益的便利或帮
担赔偿责任。 助；
(十一)法律、行政法规、部门规章及公
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司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。另如发生上述第（十）项
规定的，公司董事会应视情节轻重对负
有直接责任的董事给予处分，对负有严
重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第二十五条 独立董事应当对公司重大 第二十五条 独立董事应当对公司重大
事项发表独立意见。 事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事 （一）独立董事应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企 4、公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款； 否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益 5、股份回购事项；
的事项； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益
6、公司章程规定的其他事项。 的事项；
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（二）独立董事应当就上述事项发表以 7、公司章程规定的其他事项。
下几类意见之一：同意；保留意见及其 （二）独立董事应当就上述事项发表以
理由；反对意见及其理由；无法发表意 下几类意见之一：同意；保留意见及其
见及其障碍。 理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第二十八条 董事会由 7 名董事组成，其 第二十八条 董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事三名。董事会设董事长一人。 中独立董事三名。董事会设董事长一人，
副董事长一人。
第三十条 董事会行使下列职权： 第三十条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告 (一)负责召集股东大会，并向大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司重大收购、收购本公司股 (七)制订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、变更公司形式和解 票或者合并、分立、变更公司形式和解
散方案； 散方案；
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(八) 决定公司章程第 129 条规定的公司 (八) 决定因公司章程第 23 条第一款第
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （三）项、第（五）项、第（六）项规
对外担保事项、委托理财、关联交易、 定的情形收购本公司股份；
风险投资等事项； (九) 决定公司章程第 129 条规定的公司
(九)决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 对外担保事项、委托理财、关联交易、
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 风险投资等事项；
司副总裁、财务负责人等高级管理人员， (十)决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会
(十一)制订公司的基本管理制度； 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
(十二)制订公司章程的修改方案； 公司副总裁、财务负责人等高级管理人
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查 (十三)制订公司章程的修改方案；
总裁的工作； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)审议设立分支机构事宜； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
(十六)法律、行政法规、部门规章或公 司审计的会计师事务所；
司章程规定，以及股东大会授予的其他 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查
职权。 总裁的工作；
董事会行使上述职权的方式是通过召开 (十七)审议设立分支机构事宜；
董事会会议审议决定，形成董事会决议 （十八）在发生公司恶意收购的情况下，
后方可实施。超过股东大会授权范围的 为确保公司经营管理的持续稳定，最大
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事项，应当提交股东大会审议。 限度维护公司及股东的整体及长远利
益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（1）针对公司收购方按照公司章程的要
求向董事会提交的关于未来增持、收购
及其他后续安排的资料，做出讨论分析，
提出分析结果和应对措施，并在适当情
况下提交股东大会审议确认；
（2）从公司长远利益考虑，董事会为公
司选择其他收购者，以阻止恶意收购者
对公司的收购；
（3）根据相关法律法规及公司章程的规
定，采取可能对公司的股权结构进行适
当调整以降低恶意收购者的持股比例或
增加收购难度的行动；
（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为
目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼
策略等在内的其他符合法律法规及公司
章程规定的反收购行动；
（5）其他能有效阻止恶意收购的方式或
措施。
(十九)法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他
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职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开
董事会会议审议决定，形成董事会决议
后方可实施。超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第三十四条 董事会设董事长 1 人。董事 第三十四条 董事会设董事长 1 人，副董
长由董事会以全体董事的过半数选举产 事长 1 人。董事长和副董事长由董事担
生。 任，由董事会以全体董事的三分之二以
上选举产生，罢免董事长、副董事长的
程序比照前述选举程序执行；。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢
免董事长、副董事长的决议无效。
第三十六条 董事长不能履行职务或者 第三十六条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由半数以上董事共同推 工作，董事长不能履行职务或者不履行
举一名董事履行职务。 职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第六十三条 与会董事表决完成后，如采 第六十三条 与会董事表决完成后，如采
用书面投票方式表决的，证券事务代表 用书面投票方式表决的，证券事务代表
和董事会办公室有关工作人员应当及时 和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一 收集董事的表决票，交董事会秘书在一
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名独立董事或者其他董事的监督下进行 名独立董事或者其他董事的监督下进行
统计。 统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场 现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持 宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时 人应当要求董事会秘书在规定的表决时
限结束后下一工作日之前，通知董事表 限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。 决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者 董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其 规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。 表决情况不予统计。
董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。 半数通过。
董事会审议利润分配政策、利润分配方 董事会审议利润分配政策、利润分配方
案相关议案时，必须经董事会全体董事 案相关议案时，必须经董事会全体董事
过半数以上表决通过，并经全体独立董 过半数以上表决通过，并经全体独立董
事二分之一以上表决通过。 事二分之一以上表决通过。
董事会对公司对外提供担保事项作出决 董事会对公司对外提供担保事项作出决
议，必须经全体董事三分之二以上并经 议，必须经全体董事三分之二以上并经
全体独立董事三分之二以上审议同意通 全体独立董事三分之二以上审议同意通
过。 过。
董事会对公司的证券投资事项决出决 董事会对公司的证券投资事项决出决
议，必须经董事会三分之二以上并经独 议，必须经董事会三分之二以上并经独
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立董事三分之二以上审议通过后提交股 立董事三分之二以上审议通过后提交股
东大会审议通过同意。 东大会审议通过同意。
公司因公司章程第 23 条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以时间上后形成的决议为准。
第九十二条 释义
恶意收购，是指收购方采取包括但不限
于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股
权、通过未披露的一致行动人收购公司
股份等方式，在未经告知本公司董事会
并取得董事会讨论通过的情况下，以获
得本公司控制权或对本公司决策的重大
影响力为目的而实施的收购。在出现对
于一项收购是否属于本规则所述恶意收
购情形存在分歧的情况下，董事会有权
就此事项进行审议并形成决议。经董事
会决议做出的认定为判断一项收购是否
构成公司章程所述恶意收购的最终依
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据。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”
作出明确界定的，则本规则下定义的恶
意收购的范围按证券监管部门规定调
整。
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附件 3：《总裁工作细则》修订内容
拟修订前条款 拟修订后条款
第四条 总裁任职应当具备下列条件：
第四条 总裁任职应当具备下 （一）具有较丰富的经济理论知识、管
列条件： 理知识及实践经验，具有较强的经营管理能
（一）具有较丰富的经济理论知 力；
识、管理知识及实践经验，具有较强 （二）具有调动员工积极性、建立合理
的经营管理能力； 的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全
（二）具有调动员工积极性、建 局的能力；
立合理的组织机构、协调各方面内外 （三）具有一定年限的企业管理或经济
关系和统揽全局的能力； 工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业
（三）具有一定年限的企业管理 务和掌握国家有关政策、法律、法规；
或经济工作经历，精通业务，熟悉商 （四）在发生恶意收购的情况下，董事
业领域经营业务和掌握国家有关政 会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上
策、法律、法规； 在公司（包括控股子公司）任职的经历，并
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正 具备履行职责相适应的专业胜任能力和知
直公道； 识水平。
（五）精力充沛，有较强的使命 （五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
感和积极开拓的进取精神。 （六）精力充沛，有较强的使命感和积
极开拓的进取精神。
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附件 4：《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》修订内容
1、第八条
修改前：在公司任职但不担任子公司负责人职务的董事、监事、高级管理人
员的薪酬按其在公司担任的最高职务，按照职系与岗位责任等级、能力等级，根
据公司《薪酬管理制度》确定，包括固定工资和效益工资。
固定工资包括职位工资、绩效工资和工龄工资等，按月发放，每年可调整一
次，年度固定工资总额范围为人民币 5—30 万元之间。
效益工资与绩效评价结果挂钩，在年度结束后根据职位标准及岗位绩效评价
结果计算发放。效益工资的计算方式如下：
效益工资占职位工资加绩效工资总额 效益工资计算公
职位
比例 式
总裁及营销副总裁 30% 0.3×p×a
副总裁、总监 25% 0.25×p×a
部门经理 16.67% 0.1667×p×a
其中 p 为员工年度职位工资加绩效工资之和；
a 为个人绩效成绩形成的基本工资系数，根据分管工作的 KPI 指标考核结果
计算。
修改后： 在公司任职但不担任子公司负责人职务的董事、监事、高级管理
人员的薪酬按其在公司担任的最高职务，按照职系与岗位责任等级、能力等级，
根据公司《薪酬管理制度》确定，包括岗位工资、绩效工资、年终奖金。具体构
成如下：
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岗位 绩效
职位 绩效工资计算公式 年终奖 年终奖计算公式
工资 工资
管理总部 年度绩效奖金×
50% 25% 绩效工资×绩效系数 25%
高管 奖金系数
事业部 年度绩效奖金×
30% 30% 绩效工资×绩效系数 40%
高管 奖金系数
年度绩效奖金×
部门经理 50% 25% 绩效工资×绩效系数 25%
奖金系数
其中，绩效工资与季度绩效评价结果挂钩，年终奖与年度考核绩效评价结果
挂钩。
2、第十一条（新增）
当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规
规定的公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届
满前如确需终止或解除职务，且公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税
前薪酬总额的三倍的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与
公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳
动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
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