公司章程修订案



                       深圳市证通电子股份有限公司

                                章程修订案

    公司根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所

上市公司回购股份实施细则》（2019 年 1 月生效）等相关法律、法规、规章的

更新、制定的内容，在满足公司未来经营发展的基础上，结合公司实际业务运营

需要，拟对《公司章程》中的股份回购相关规定、副董事长的设置及决策权限等

部分条款进行相应补充修订并增加了反收购条款的相关规定。

    公司第四届董事会第三十五次会议于 2019 年 1 月 25 日召开，审议通过了

《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需经公司 2019 年第一次临时股东大会

审议通过后方可生效。

    《公司章程修订案》的具体内容如下：

            修订前条款                             修订后条款

第 10 条   本章程自生效之日起，即   第 10 条   本章程自生效之日起，即成为规

成为规范公司的组织与行为、公司与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东

股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东之间权利义务关系的具有法律约束

的具有法律约束力的文件，对公司、 力的文件，对公司、股东、董事、监事、

股东、董事、监事、高级管理人员具 高级管理人员具有法律约束力的文件。依

有法律约束力的文件。依据本章程， 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

股东可以起诉股东，股东可以起诉公 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管

司董事、监事、总裁和其他高级管理 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

人员，股东可以起诉公司，公司可以 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管

起诉股东、董事、监事、总裁和其他 理人员。
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高级管理人员。                   当公司被恶意收购后，如未发生《中华人

                                 民共和国劳动合同法》等法律法规规定的

                                 公司可以单方解除劳动合同或者《公司法》

                                 规定的不得担任公司董事、监事、高级管

                                 理人员的情形，公司董事、监事、总裁和

                                 其他高级管理人员任期未届满前如确需终

                                 止或解除职务，公司应支付其相当于其在

                                 公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍

                                 的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其

                                 他高级管理人员已与公司签订劳动合同

                                 的，在被解除劳动合同时，公司还应按照

                                 《中华人民共和国劳动合同法》规定，另

                                 外支付经济补偿金或赔偿金。

第 23 条 公司在下列情况下，可以 第 23 条   公司在下列情况下，可以依照法

依照法律、行政法规、部门规章和本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

章程的规定，收购本公司的股份：   收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；           (一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

并；                             (三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(三)将股份奖励给本公司职工；     励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

并、分立决议持异议，要求公司收购 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
                                   2
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其股份的。                         （五）将股份用于转换公司发行的可转换

除上述情形外，公司不进行买卖本公 为股票的公司债券；

司股份的活动。                     （六）公司为维护公司价值及股东权益所

                                   必需。

                                   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

                                   份的活动。

第 24 条 公司收购本公司股份，可 第 24 条    公司收购本公司股份，可以选择

以选择下列方式之一进行：           下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；   (一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；                     (二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。     (三)中国证监会认可的其他方式。

                                   公司可以使用下列资金回购股份：

                                   （一）自有资金；

                                   （二）发行优先股、债券募集的资金；

                                   （三）发行普通股取得的超募资金、募投

                                   项目节余资金和已依法变更为永久补充流

                                   动资金的募集资金；

                                   （四）金融机构借款；

                                   （五）其他合法资金。

第 25 条 公司因本章程第 23 条第 第 25 条 公司因本章程第 23 条第(一)项

(一)项至第(三)项的原因收购本公司 至第(二)项的原因收购本公司股份的，应

股份的，应当经股东大会决议。公司 当经股东大会决议；公司因第 23 条第（三）
                                    3
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依照第 23 条规定收购本公司股份后， 项、第（五）项、第（六）项规定的情形

属于第(一)项情形的，应当自收购之 收购本公司股份的，可以依照公司章程的

日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 规定或者股东大会的授权，经三分之二以

(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 上董事出席的董事会会议决议。

或者注销。                         公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，

公司依照第 23 条第(三)项规定收购 属于第 23 条第(一)项情形的，应当自收购

的本公司股份，将不超过本公司已发 之日起 10 日内注销；属于第 23 条第(二)

行股份总额的 5%；用于收购的资金应 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转

当从公司的税后利润中支出；所收购 让或者注销；属于第 23 条第（三）项、第

的股份应当 1 年内转让给职工。      （五）项、第（六）项情形的，公司合计

                                   持有的本公司股份数不得超过本公司已发

                                   行股份总额的百分之十，并应当在三年内

                                   转让或者注销。

                                   公司回购专用账户中的股份不享有股东大

                                   会表决权、利润分配、公积金转增股本、

                                   配股、质押等权利。

第 40 条 股东大会是公司的权力机 第 40 条    股东大会是公司的权力机构，依

构，依法行使下列职权：             法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；   (一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董

董事、监事，决定有关董事、监事的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

报酬事项；                         项；
                                    4
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(三)审议批准董事会的报告；         (三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；         (四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、

案、决算方案；                     决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

弥补亏损方案；                     亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决

出决议；                           议；

(八)对发行公司债券作出决议；       (八)对发行股票、因本章程第 23 条第一款

(九)对公司合并、分立、解散、清算 第（一）项、第（二）项规定的情形回购

或者变更公司形式作出决议；         本公司股份、发行公司债券作出决议；

(十)修改本章程；                   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 变更公司形式作出决议；

所作出决议；                       (十)修改本章程；

(十二)审议批准本章程第 41 条规定 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作

的交易事项；                       出决议；

(十三)审议批准本章程第 43、44 条规 (十二)审议批准本章程第 41 条规定的交易

定的担保及关联事项；               事项；

(十四)审议批准公司在一年内购买、 (十三)审议批准本章程第 43、44 条规定的

出售重大资产超过公司最近一期经审 担保及关联事项；

计总资产 30%的事项；               (十四)审议批准公司在一年内购买、出售

(十五)审议批准变更募集资金用途事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
                                     5
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项；                              30%的事项；

(十六)审议批准股权激励计划；(十七) (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

审议法律、行政法规、部门规章和本 (十六)审议批准股权激励计划；

章程规定应当由股东大会决定的其他 (十七)审议法律、行政法规、部门规章和

事项。                            本章程规定应当由股东大会决定的其他事

上述股东大会的职权不得通过授权的 项。

形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形式

行使。                            由董事会或其他机构和个人代为行使。

第 57 条 公司召开股东大会，董事 第 57 条    公司召开股东大会，董事会、监

会、监事会以及单独或者合并持有公 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

司 3%以上股份的股东，有权向公司提 股份的股东，有权向公司提出提案。

出提案。                          单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

单独或者合计持有公司 3%以上股份 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

的股东，可以在股东大会召开 10 日 提案并书面提交召集人。召集人应当在收

前提出临时提案并书面提交召集人。 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

召集人应当在收到提案后 2 日内发出 公告临时提案的内容。

股东大会补充通知，公告临时提案的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东

内容。                            大会通知后，不得修改股东大会通知中已

除前款规定的情形外，召集人在发出 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知中未列明或不符合本章程第

通知中已列明的提案或增加新的提 56 条规定的提案，股东大会不得进行表决

案。                              并作出决议。
                                    6
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股东大会通知中未列明或不符合本章 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，

程第 56 条规定的提案，股东大会不 收购方及其一致行动人向公司股东大会提

得进行表决并作出决议。           出关于出售公司资产或购买资产的相关议

                                 案时，应在议案中对于出售或购买资产的

                                 基本情况、交易的必要性、定价方式及其

                                 合理性、交易对方的基本情况、交易对方

                                 与收购方的关联关系、出售或购买资产后

                                 的后续安排、交易对于公司持续盈利能力

                                 的影响等事项作出充分分析与说明，并随

                                 提案提交全部相关材料。提案所披露信息

                                 不完整或不充分的，或者提案人提供的资

                                 料不足以支持提案内容的，应由召集人告

                                 知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重

                                 新提出；构成重大资产重组的，应按照《上

                                 市公司重大资产重组管理办法》及相关法

                                 律、法规、规范性文件的规定办理。

第 71 条 股东大会由董事长主持。 第 71 条   股东大会由董事长主持，董事长

董事长不能履行职务或不履行职务 不能履行职务或不履行职务时，由副董事

时，由半数以上董事共同推举的一名 长主持，副董事长不能履行职务或者不履

董事主持。                       行职务时，由半数以上董事共同推举的一

                                 名董事主持。

第 79 条 股东大会决议分为普通决 第 79 条    股东大会决议分为普通决议和
                                   7
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议和特别决议。                     特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东

股东大会的股东(包括股东代理人)所 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

持表决权的二分之一以上通过。       的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股东

股东大会的股东(包括股东代理人)所 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

持表决权的三分之二以上通过。       的三分之二以上通过。

第 81 条 下列事项由股东大会以特 第 81 条        下列事项由股东大会以特别决

别决议通过：                       议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；     (一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；                 (三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或

产或者担保金额超过公司最近一期经 者担保金额超过公司最近一期经审计总资

审计总资产 30%的；                 产 30%的；

(五)股权激励计划；                 (五)股权激励计划；

(六)公司调整或变更利润分配政策；   (六)公司调整或变更利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定的， （七）因本章程第 23 条第一款第（一）项、

以及股东大会以普通决议认定会对公 第（二）项规定的情形回购公司股票；

司产生重大影响的、需要以特别决议 （八）法律、行政法规或本章程规定的，

通过的其他事项。                   以及股东大会以普通决议认定会对公司产

                                   生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                     8
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                                 他事项。

                                 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提

                                 交的关于本章程的修改、董事会成员的改

                                 选及购买或出售资产、租入或租出资产、

                                 赠与资产、关联交易、对外投资（含委托

                                 理财等）、对外担保或抵押、提供财务资

                                 助、债权或债务重组、签订管理方面的合

                                 同（含委托经营、受托经营等）、研究与

                                 开发项目的转移、签订许可协议等议案时，

                                 应由股东大会以出席会议的股东所持表决

                                 权的四分之三以上决议通过。

第 102 条 董事由股东大会选举或更 第 102 条 董事由股东大会选举或更换，

换，每届任期三年。董事任期届满， 每届任期三年。董事任期届满，可连选连

可连选连任。                     任。

董事在任期届满以前，股东大会不能 董事在任期届满以前，股东大会不能无故

无故解除其职务。                 解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事

董事会任期届满时为止。董事任期届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时

满未及时改选，在改选出的董事就任 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

前，原董事仍应当依照法律、行政法 应当依照法律、行政法规、部门规章和本

规、部门规章和本章程的规定，履行 章程的规定，履行董事职务。

董事职务。                       在发生公司恶意收购的情况下，如该届董
                                   9
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                                 事会任期届满的，继任董事会成员中应至

                                 少有三分之二以上的原任董事会成员连

                                 任，但独立董事连续任职期限不得超过六

                                 年；在继任董事会任期未届满的每一年度

                                 内的股东大会上改选董事的总数，不得超

                                 过本章程所规定董事会组成人数的四分之

                                 一。

                                 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公

                                 司在被收购后的经营稳定性，维护公司及

                                 全体股东的长远利益，收购方及其一致行

                                 动人提名的董事候选人除应具备与履行董

                                 事职责相适应的专业能力和知识水平外，

                                 还应当具有至少五年以上与公司主营业务

                                 相同的业务管理经验。收购方及其一致行

                                 动人提名的董事候选人在股东大会或董事

                                 会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，

                                 就其任职资格、专业能力、从业经历、违

                                 法违规情况、与公司是否存在利益冲突、

                                 与公司控股股东、实际控制人以及其他董

                                 事、监事和高级管理人员的关系等情况进

                                 行说明。

第 104 条 董事应当遵守法律、行政 第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规
                                  10
                                                          公司章程修订案



法规和本章程，对公司负有下列忠实 和本章程，对公司负有下列忠实义务：

义务：                           (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 收入，不得侵占公司的财产；

非法收入，不得侵占公司的财产；   (二)不得挪用公司资金；

(二)不得挪用公司资金；           (三)不得将公司资产或者资金以其个人名

(三)不得将公司资产或者资金以其个 义或者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存 (四)不得违反本章程的规定，未经股东大

储；                             会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

(四)不得违反本章程的规定，未经股 或者以公司财产为他人提供担保；

东大会或董事会同意，将公司资金借 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大

贷给他人或者以公司财产为他人提供 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

担保；                           (六)未经股东大会同意，不得利用职务便

(五)不得违反本章程的规定或未经股 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

东大会同意，与本公司订立合同或者 业机会，自营或者为他人经营与本公司同

进行交易；                       类的业务；

(六)未经股东大会同意，不得利用职 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己

务便利，为自己或他人谋取本应属于 有；

公司的商业机会，自营或者为他人经 (八)不得擅自披露公司秘密；

营与本公司同类的业务；           (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为 (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公

己有；                           司的任何组织或个人及其关联方及一致行

(八)不得擅自披露公司秘密；       动人和其收购行为提供任何形式的有损公
                                   11
                                                           公司章程修订案



(九)不得利用其关联关系损害公司利 司或股东合法权益的便利或帮助；

益；                              (十一)法律、行政法规、部门规章及本章

(十)法律、行政法规、部门规章及本 程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。          董事违反本条规定所得的收入，应当归公

董事违反本条规定所得的收入，应当 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

归公司所有；给公司造成损失的，应 偿责任。另如发生上述第（十）项规定的，

当承担赔偿责任。                  公司董事会应视情节轻重对负有直接责任

                                  的董事给予处分，对负有严重责任的董事

                                  提请股东大会予以罢免。

第 121 条 独立董事应当对公司重大 第 121 条 独立董事应当对公司重大事项

事项发表独立意见。                发表独立意见。

(一)独立董事应当对以下事项向董事 (一)独立董事应当对以下事项向董事会或

会或股东大会发表独立意见：        股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；               1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；       2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司拟与关联自然人发生的交易金 4、公司拟与关联自然人发生的交易金额在

额在 30 万元以上的关联交易，及与 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发

关联法人发生的交易金额在 300 万元 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司

以上，且占公司最近一期经审计净资 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上

产绝对值 0.5%以上的关联交易；     的关联交易；

5、独立董事认为可能损害中小股东权 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的
                                   12
                                                             公司章程修订案



益的事项；                        事项；

6、公司调整利润分配政策；         6、公司调整利润分配政策；

7、公司年度或中期利润分配方案；   7、公司年度或中期利润分配方案；

8、公司章程规定的其他事项。       8、股份回购事项；

(二)独立董事应当就上述事项发表以 9、公司章程规定的其他事项。

下几类意见之一：同意；保留意见及 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几

其理由；反对意见及其理由；无法发 类意见之一：同意；保留意见及其理由；

表意见及其障碍。                  反对意见及其理由；无法发表意见及其障

                                  碍。

第 124 条 董事会由七名董事组成， 第 124 条 董事会由七名董事组成，其中

其中独立董事三名。董事会设董事长 独立董事三名。董事会设董事长一人，副

一人。                            董事长一人。

第 126 条 董事会行使下列职权：    第 126 条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大 (一)负责召集股东大会，并向股东大会报

会报告工作；                      告工作；

(二)执行股东大会的决议；          (二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；

案；                              (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

(四)制订公司的年度财务预算方案、 方案；

决算方案；                        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(五)制订公司的利润分配方案和弥补 方案；

亏损方案；                        (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
                                   13
                                                            公司章程修订案



(六)制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)制订公司重大收购、收购本公司股票

(七)制订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的

股票或者合并、分立、解散及变更公 方案；

司形式的方案；                     (八)决定因本章程第 23 条第一款第（三）

(八)决定的本章程第 129 条规定的公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形

司对外投资、收购出售资产、资产抵 收购本公司股份；

押、对外担保事项、委托理财、关联 (九)决定的本章程第 129 条规定的公司对

交易、风险投资等事项；             外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

(九)决定公司内部管理机构的设置；   担保事项、委托理财、关联交易、风险投

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 资等事项；

秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 (十)决定公司内部管理机构的设置；

聘公司副总裁、财务负责人等高级管 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司

项；                               副总裁、财务负责人等高级管理人员，并

(十一)制订公司的基本管理制度；     决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；       (十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；       (十三)制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)管理公司信息披露事项；

公司审计的会计师事务所；           (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检 审计的会计师事务所；

查总裁的工作；                     (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总
                                    14
                                                            公司章程修订案



(十六)法律、行政法规、部门规章或 裁的工作；

本章程规定，以及股东大会授予的其 (十七)审议设立分支机构事宜；（十八）

他职权。                          在发生公司恶意收购的情况下，为确保公

董事会行使上述职权的方式是通过召 司经营管理的持续稳定，最大限度维护公

开董事会会议审议决定，形成董事会 司及股东的整体及长远利益，董事会可自

决议后方可实施。超过股东大会授权 主采取如下反收购措施：

范围的事项，应当提交股东大会审议。 （1）针对公司收购方按照本章程的要求向

                                  董事会提交的关于未来增持、收购及其他

                                  后续安排的资料，做出讨论分析，提出分

                                  析结果和应对措施，并在适当情况下提交

                                  股东大会审议确认；

                                  （2）从公司长远利益考虑，董事会为公司

                                  选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公

                                  司的收购；

                                  （3）根据相关法律法规及本章程的规定，

                                  采取可能对公司的股权结构进行适当调整

                                  以降低恶意收购者的持股比例或增加收购

                                  难度的行动；

                                  （4）采取以阻止恶意收购者实施收购为目

                                  标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略

                                  等在内的其他符合法律法规及本章程规定

                                  的反收购行动；
                                    15
                                                           公司章程修订案



                                  （5）其他能有效阻止恶意收购的方式或措

                                  施。

                                  (十九 )法律、行政法规、部门规章或本章

                                  程规定，以及股东大会授予的其他职权。

                                  董事会行使上述职权的方式是通过召开董

                                  事会会议审议决定，形成董事会决议后方

                                  可实施。超过股东大会授权范围的事项，

                                  应当提交股东大会审议。

第 131 条 董事会设董事长 1 人。董 第 131 条 董事会设董事长 1 人，副董事

事长由董事会以全体董事的过半数选 长 1 人。董事长和副董事长由董事担任，

举产生。                          由董事会以全体董事的三分之二以上选举

                                  产生，罢免董事长、副董事长的程序比照

                                  前述选举程序执行。

                                  违反本条规定而作出的选举、更换、罢免

                                  董事长、副董事长的决议无效。

第 133 条 董事长不能履行职务或者 第 133 条    公司副董事长协助董事长工

不履行职务的，由半数以上董事共同 作，董事长不能履行职务或者不履行职务

推举一名董事履行职务。            的，由副董事长履行职务；副董事长不能

                                  履行职务或者不履行职务的，由半数以上

                                  董事共同推举一名董事履行职务。

第 145 条 公司设总裁一名，由董事 第 145 条 公司设总裁一名，由董事会聘

会聘任或解聘。总裁对董事会负责并 任或解聘。总裁对董事会负责并汇报工作。
                                   16
                                                              公司章程修订案



汇报工作。                        在发生恶意收购的情况下，董事会聘请的

公司根据实际情况设立副总裁，由董 总裁人选，应当具有至少五年以上在公司

事会聘任或解聘。                  （包括控股子公司）任职的经历，并具备

公司总裁、副总裁、财务负责人、董 履行职责相适应的专业胜任能力和知识水

事会秘书、总工程师为公司高级管理 平。

人员。                            公司根据实际情况设立副总裁，由董事会

                                  聘任或解聘。

                                  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会

                                  秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第 221 条 释义                    第 221 条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司

公司股本总额 50%以上的股东；持有 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

股份的比例虽然不足 50%，但依其持 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的股份所享有的表决权已足以对股 有的表决权已足以对股东大会的决议产生

东大会的决议产生重大影响的股东。 重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，

股东，但通过投资关系、协议或者其 但通过投资关系、协议或者其他安排，能

他安排，能够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际

实际控制人、董事、监事、高级管理 控制人、董事、监事、高级管理人员与其

人员与其直接或者间接控制的企业之 直接或者间接控制的企业之间的关系，以

间的关系，以及可能导致公司利益转 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
                                    17
                                                            公司章程修订案



移的其他关系。但是，国家控股的企 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国

业之间不仅因为同受国家控股而具有 家控股而具有关联关系。

关联关系。                       （四）恶意收购，是指收购方采取包括但

                                 不限于二级市场买入、协议转让方式受让

                                 公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股

                                 权、通过未披露的一致行动人收购公司股

                                 份等方式，在未经告知本公司董事会并取

                                 得董事会讨论通过的情况下，以获得本公

                                 司控制权或对本公司决策的重大影响力为

                                 目的而实施的收购。在出现对于一项收购

                                 是否属于本章程所述恶意收购情形存在分

                                 歧的情况下，董事会有权就此事项进行审

                                 议并形成决议。经董事会决议做出的认定

                                 为判断一项收购是否构成本章程所述恶意

                                 收购的最终依据。

                                 如果证券监管部门未来就“恶意收购”作

                                 出明确界定的，则本章程下定义的恶意收

                                 购的范围按证券监管部门规定调整。




                                       深圳市证通电子股份有限公司董事会

                                                      2019 年 1 月 25 日



                                  18