证通电子：股东大会议事规则（2019年1月）2019-01-26
证通电子股东大会议事规则
深圳市证通电子股份有限公司
股东大会议事规则
(2019 年 1 月)
证通电子股东大会议事规则
目 录
第一章 总则 ............................................................................ 3
第二章 股东大会的召集 ........................................................ 5
第三章 股东大会的提案与通知 ............................................ 7
第四章 股东大会的召开 ...................................................... 10
第五章 股东大会的表决和决议 .......................................... 14
第六章 股东大会记录 .......................................................... 20
第七章 通讯表决的特殊规则 .............................................. 21
第八章 股东大会对董事会的授权 ...................................... 23
第九章 股东大会决议的执行 .............................................. 24
第十章 附则 .......................................................................... 24
证通电子股东大会议事规则
深圳市证通电子股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”
股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和《深圳市证通电子股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家的相关法规，制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则
的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职
权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换由非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行股票、对因为减少公司注册资本或与持有本公司股
票的其他公司合并而回购本公司股份、对发行公司债券或其他证券及
上市做作出决议；
(九)对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形式等事项
做出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准公司章程第 41 条规定的交易事项；
(十三)审议批准公司章程第 43、44 条规定的担保及关联事项；
(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准股权激励计划；
(十七)审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大
会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当分别向各股东发出
书面通知，并说明原因。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司
章程及本规则的规定；
(二)出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效；
(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时
召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
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董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
在发生公司章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动
人向公司股东大会提出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，
应在议案中对于出售或购买资产的基本情况、交易的必要性、定价方
式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、
出售或购买资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等
事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料。提案所披露
信息不完整或不充分的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容
的，应由召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出；
构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关法律、法规、规范性文件的规定办理。
第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，
在临时股东大会召开 15 日前通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
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(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，
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提交股东大会选举；由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事
候选人的提案，提交股东大会选举。
(二)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选
人的提案，提交股东大会选举；由监事会决议通过拟由股东代表出任
的监事候选人的提案，提交股东大会选举。
(三)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上
的股东可以向股东大会召集人提出董事候选人或由股东代表出任的
监事候选人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不
得多于拟选人数。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并
说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后的召
开时间。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为：深圳市光明区同观路 3
号证通电子产业园二期 14 楼会议室或董事会在会议通知上列明的其
他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或本规则的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
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股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用通讯等表决方式，应当在股东大
会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议
的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
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(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。
第二十八条 召集人将依据有权机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
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第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取
逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明
观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要
求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人
可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。
暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。
第三十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当
亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做
出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：
(一)质询与议题无关；
(二)质询事项有待调查；
(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
(四)回答质询将显著损害股东共同利益；
(五)其他重要事由。
第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票
表决。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数通过；股东大会做出特别决议应
当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本规则规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
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（六）公司调整或变更利润分配政策；
（七）因公司章程第 23 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形回购公司股票；
(八)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于公司章程的
修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提
供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应
由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易
事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明
此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表
决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交
易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法
律效力。
第四十二条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
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(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六)存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。选举董事、监事时，经股东大会普通决议决定后，选举可采用
累积投票制，该制度的实施细则为：
股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持
有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有
的股份数与应选董事、监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的
全部投票权集中投票给一名候选董事、监事，也可分散投票给若干名
候选董事、监事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数
选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须
获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的
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三分之二以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，
则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的三分之
二。
股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数
选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须
获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的
二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，
则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之
一。
第四十五条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程
规定的人数时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至聘满
全部董事、监事为止。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第四十八条 同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一
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种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、律师与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
第五十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯等表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
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布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会做出决议时向出席会议的股东(包括代理
人)作特别说明。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会通过选举的决议的当日就任。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会记录
第五十八条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名；
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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、通讯表决及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第六十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项，可以进行公证。
第七章 通讯表决的特殊规则
第六十一条 通讯表决是指股东对股东大会提交会议审议的事
项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、
而不再召开现场会议的方式。
第六十二条 采用通讯方式召开股东大会，其会议通知中还应当
载明下列内容：
(一)告知股东、董事、监事及其他相关人士本次股东大会以通讯
方式进行表决；
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(二)对所拟审议事项应进行详尽披露；
(三)向股东附送表决票标准格式，要求股东复印使用；
(四)股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；
(五)其他需要通知股东、董事、监事及其他相关人士的事项。
股东大会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向
股东、董事、监事或其他相关人士送达会议通知时，应一并送达独立
董事的独立意见。
表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。
第六十三条 股东大会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表
决票上发表审议意见，必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一
种的表决意见。
第六十四条 经股东签署的表决票，应当在股东大会会议通知中
指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘
书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。
表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第
2 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。
股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，
可以视为因故未出席会议。
第六十五条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根
据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应
由全体董事、监事、会议召集人(或其代表)、董事会秘书签名确认。
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全体董事应在会议决议上签字确认。
第八章 股东大会对董事会的授权
第六十六条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的
规定，按照谨慎授权原则，授权董事会有权审议批准如下事项：
(一) 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）同一项目所涉
单次或 12 个月内金额累计多于 5,000 万元，需提交董事会审议批准。
投资事项达到公司章程第 42 条规定标准的，需在董事会审议通过后，
提交股东大会审议批准。
(二)公司对外担保，需提交董事会审议批准。担保事项达到公司
章程第 43 条规定标准的(关联交易除外)，需在董事会审议通过后，
提交股东大会审议批准。
(三)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易(担保除外)，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(担保除
外)，应在独立董事认可后提交董事会审议批准。关联交易达到公司
章程第 44 条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
（四）公司风险投资（证券投资、房地产投资、信托产品投资以
及深交所认定的其他投资行为），需提交董事会审议批准。风险投资
金额在人民币 5,000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当
提交股东大会审议。上述金额以各类风险投资的发生额总和作为计算
标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公司参与投资设立产业投
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资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货
公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币 1 亿元以上且
占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议
(五)其它未达到公司章程第 41 条规定标准的交易事项由董事会
审议批准。
第六十七条 对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事
项的决策，董事会建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九章 股东大会决议的执行
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要
求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十九条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并
由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直
接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决
议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关
于股东大会决议执行情况的汇报。
第十章 附则
第七十一条 本规则经股东大会审议批准后实施。
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第七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规
则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
(二)股东大会决定修改本规则。
第七十三条 释义
恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转
让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露
的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得
董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重
大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程
所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议
并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本规
则所述恶意收购的最终依据。
如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本规
则下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第七十四条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权
董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十六条 本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版
本的规定有歧义时，以中文版本为准。
第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
证通电子股东大会议事规则
深圳市证通电子股份有限公司
二○一九年一月
