中信证券股份有限公司
                关于深圳市证通电子股份有限公司
          2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市证
通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”、“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对证
通电子 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    1.关联交易概述

    公司于 2022 年 12 月 23 日召开第六届董事会第四次（临时）会议以同意 5
票（关联董事曾胜强、许忠慈回避表决），反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议
通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次事
项发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会对本事项发表了意见。本次预计
的 2023 年度关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议
批准。本次所预计的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情况，无须经有关部门批准。

    公司（含子公司）因日常生产经营需要，预计 2023 年度与关联方深圳盛灿
科技股份有限公司（以下简称“盛灿科技”）、深圳市通新源物业管理有限公司（以
下简称“通新源”）发生日常关联交易不超过 2,550 万元人民币。

    本次预计的关联交易类别和金额具体情况列表如下：

                                                                  单位：万元人民币
                                                       2023 年度预    截止 2022 年
    关联类别         关联方        关联交易内容        计发生（不超   11 月 30 日实
                                                         过）金额      际发生金额
向关联方销售产品、              公司向盛灿科技销售
                     盛灿科技                             1,500          249.59
商品及提供劳务                  设备及提供服务（含委


                                       1
                                   托开发等）
接受关联方提供商                   盛灿科技向公司提供
                        盛灿科技                                1,000                 0
品及技术服务                       商品及技术服务
接受关联方提供商                   通新源向公司提供物
                         通新源                                     50               6.14
品及技术服务                       业管理服务
                          合计                                  2,550               255.73
    2．2022 年 1 月 1 日-2022 年 11 月 30 日公司日常关联交易实际发生情况

                                                                           单位：万元人民币
                                                                         实际发生
                                          2022 年   截止 2022 年
                           关联交易内                                    额与预计   披露日期
关联类别      关联方                      度预计    11 月 30 日实
                               容                                        金额差异     及索引
                                            金额     际发生金额
                                                                           （%）
                           公司（含子公
向关联方                   司）向盛灿科                                             2022 年 04
销售产品、                 技销售设备                                               月 29 日于
             盛灿科技                      1,500       249.59            83.36%
商品及提                   及提供服务                                               巨潮资讯
供劳务                     （含委托开                                               网及《证
                           发等）                                                   券时报》
接受关联                   盛灿科技向                                                 刊登的
方提供商                   公司（含子公                                             2022-017
             盛灿科技                      500           0               100.00%
品及技术                   司）提供商品                                             号《关于
服务                       及技术服务                                               2022 年度
接受关联                   通新源向公                                               日常关联
方提供商                   司（含子公                                               交易预计
              通新源                           50       6.14             87.72%
品及技术                   司）提供物业                                             的公告》
服务                       管理服务
               合计                        2,050       255.73            87.53%
                           公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和
公司董事会对日常关联       业务开展进行的初步判断，因此与实际发生情况存在一定的差
交易实际发生情况与预       异，截至 2022 年 11 月 30 日，公司日常关联交易实际发生总金
计存在较大差异的说明       额低于预计总金额，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩
                           不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关
                           经核查，截至 2022 年 11 月 30 日，公司（含子公司）实际日常
联交易实际发生情况与
                           关联交易金额与预计值存在差异，理由合理，未违反相关制度和
预计存在较大差异的说
                           审批程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
明
    二、关联人介绍及关联关系

    1.深圳盛灿科技股份有限公司

    （1）基本情况

    公司名称：深圳盛灿科技股份有限公司

                                           2
    成立日期：2013 年 07 月 16 日

    住所：深圳市南山区科研路 9 号比克科技大厦 901-A

    法定代表人：高兴

    注册资本：2,977.1584 万元人民币

    经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机网络
工程施工；电子产品的技术服务；计算机软件开发；计算机硬件上门维修；计算
机软硬件及辅助设备的销售及其他国内贸易；从事广告业务；货物及技术进出口。

    截至 2022 年 9 月 30 日，盛灿科技的资产总额为 12,800.50 万元人民币，负
债总额为 5,235.67 万元人民币，净资产为 7,564.83 万元人民币，截至 2022 年 9
月实现主营业务收入为 8,304.49 万元人民币，营业利润为-1,107.71 万元人民币，
净利润为-996.55 万元人民币。以上财务数据未经审计。

    （2）与上市公司的关联关系

    公司持有盛灿科技 11.07%股权。公司副总裁傅德亮目前担任盛灿科技的董
事，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司
将盛灿科技作为公司关联方列示。

    （3）履约能力分析

    盛灿科技作为专业的金融场景建设及运营服务商，专注为银行业提供场景金
融建设解决全案，为银行搭建多场景的金融服务开放式平台入口，实现金融服务
场景化，提升银行在开放式银行形态下的客户服务能力，带动银行向上游与客户
形成包括智慧教育、智慧物业、智慧商业、智慧景区等在内的多种行业解决方案
合作，并在此基础上与腾讯联手实现“金融+”数字生态场景的落地建设及运营。
盛灿科技是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，公司将会综合其实
际经营情况审慎判断其履约能力。

    2.深圳市通新源物业管理有限公司

    （1）基本情况

    公司名称：深圳市通新源物业管理有限公司

    成立日期：2010 年 06 月 22 日

    住所：深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道 3025 创意大厦 101

                                      3
       法定代表人：曾胜强

       注册资本：8,700 万元人民币

       经营范围：一般经营项目是：房地产经纪、自有房屋租赁。许可经营项目是：
物业管理；提供机动车停放服务。

       截至 2022 年 9 月 30 日，通新源的资产总额为 7,336.31 万元人民币，负债总
额为 17.50 万元人民币，净资产为 7,318.81 万元人民币，截至 2022 年 9 月实现
主营业务收入为 271.15 万元人民币，营业利润为-67.98 万元人民币，净利润为
-66.98 万元人民币。以上财务数据未经审计。

       （2）与上市公司的关联关系

       通新源设立目的是通过资源合作，向深圳市南山区政府获得建设用地，用以
建设通新源股东单位所需的总部和研发中心大楼。该公司除作为建设主体和建成
后的物业管理主体外，不对外开展其他业务。通新源投资建设的深圳南山区创意
大厦已于 2015 年竣工，鉴于通新源负责创意大厦的物业管理，公司将向其支付
物业管理费及水电费等日常费用。

       公司持有通新源 32.29%股权，公司董事长、总裁曾胜强担任通新源的董事
长，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司
将通新源作为公司关联方列示。

       （3）履约能力分析

       通新源经营正常，风险可控，公司与通新源发生的日常关联交易为公司创意
大厦办公区物业管理相关业务，公司将会综合其实际经营情况审慎判断其履约能
力。

    三、关联交易主要内容

       2023 年度，公司向盛灿科技销售设备及提供服务（含委托开发等）预计不
超过 1,500 万元人民币；向盛灿科技采购商品及技术服务的金额预计不超过 1,000
万元人民币。公司向通新源采购物业管理服务的金额预计不超过 50 万元人民币。

    四、交易的定价政策及定价依据

       公司与盛灿科技、通新源之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平
等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，

                                       4
付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

    五、交易的目的及对上市公司的影响

       公司与盛灿科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司向盛灿科技
销售设备及提供服务（含委托开发等）、向盛灿科技采购商品及技术服务是正常
生产经营所必需，有利于双方的业务合作，促进公司相关产品和服务的销售。通
新源是创意大厦建设方，由该公司负责公司在创意大厦的各项物业管理服务，在
日常管理与沟通上具有一定的优势。公司与盛灿科技、通新源之间的关联交易为
持续的经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法
人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场
公允价格合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的独立运行
构成影响。

    六、相关审核程序及专项意见

       1.独立董事事前认可意见和独立意见

       公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行了沟通并获得了认可，经独
立董事审核后同意将上述事项提交董事会审议。

       本次预计的日常关联交易为公司与盛灿科技、通新源之间正常的商业交易行
为，交易以市场公允价定价，我们将会综合其实际经营情况审慎判断其履约能力。
关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。

       公司董事会对截止 2022 年 11 月 30 日公司日常关联交易实际发生情况与预
计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允” 的
原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易时，
表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事同意公司该日常关联交易事项。

       2.监事会意见

       经审核，监事会认为，公司预计 2023 年度发生的日常关联交易为正常的商
业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审
议日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情
况。


                                      5
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，
关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及公司非关联股东的利益。相
关事项已经董事会和监事会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和同意
的独立意见，已履行必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》
等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对公司 2023 年度日常关
联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




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