中信证券股份有限公司

  关于深圳市证通电子股份有限公司 2020 年度非公开发行股票

                        持续督导保荐总结报告书
      保荐机构编号：Z20374000                        申报时间：2023 年 4 月

   一、发行人基本情况

中文名称                         深圳市证通电子股份有限公司
英文名称                           SZZT Electronics Co., Ltd.
注册资本                                   614,362,928 元
法定代表人                                    曾胜强
成立日期                               1993 年 9 月 4 日
             广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3 号证通电子产业园二期
注册地址
                                           -101
办公地址       广东省深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3 号证通电子产业园
  电话                                     0755-26490118
  传真                                     0755-26490099
电子邮箱                                   ir@szzt.com.cn
  网址                                     www.szzt.com
             一般经营项目是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配
             件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的开发、
             销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服
             务；LED 照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关
             应用工程、汽车电子产品的开发、销售；节能方案咨询；为企事业单位提供
             节能服务、能源监测、能源管理、设备维护服务及 EMC 合同能源管理服务；
             自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第 2001－101 号资格证书
             办）；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配件，金融机具设
             备，通讯设备）；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物联
             网技术的研究研发、销售、租赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术
             咨询服务、商品信息咨询服务、科技信息咨询服务、企业管理咨询服务（不
经营范围     含限制项目）；数据处理和存储服务；数据中心运维服务；数据库技术服务
             数据处理等信息技术和业务流程外包服务；数据中心建设规划、运营、服务
             外包；云计算技术及相关产品的开发、销售和租赁；物业管理；机电工程、
             建筑工程、建筑装修装饰工程、环保工程、市政公用工程、市政综合工程等
             工程施工与设计；景观规划、环境艺术、规划设计等设计与工程施工；智慧
             城市管理系统的研发、销售、建设及维护；安全技术防范系统设计、施工、
             维修；金属材料、铁合金、五金交件、建筑装饰材料、钢材的销售与代理销
             售；经营林木产品、林副产品、木竹制品。
             许可经营项目是：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配
             件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备，办公用品，耗材的生产；
             经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及
             相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED 照明、城市道路照


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             明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的
             生产；能源管理方案的设计和实施及运营；机器人系统、智能机器人、智能
             机电、自动化产品、物联网技术的生产；因特网数据传输服务和接入服务业
             务；因特网数据中心业务；提供机动车停放服务；电子与智能化工程、新能
             源汽车充电桩及配套设备的生产及维护；建筑工程劳务分包服务；木材市场
             服务（具体项目另行申报）；森林康养、林地林木收储，木材加工、营造林；
             苗木、花卉、水果种植；开展林下经济种养殖及销售；木材市场服务及木材
             市场培育；林区道路施工、林业建筑施工。
    二、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373 号）核准，公司于 2021 年 11 月向特
定投资者非公开发行 99,205,980 股人民币普通股(A 股)，每股发行认购价格为人
民币 5.68 元，本次发行募集资金总额为 563,489,966.40 元，扣除发行费用
11,368,168.39 元(含可抵扣增值税进项税额 643,481.23 元)后，募集资金净额为
552,121,798.01 元。募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增
值税进项税额 643,481.23 元，实际总募集资金净额为人民币 552,765,279.24 元。
以上募集资金到位情况于 2021 年 11 月 10 日业经中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了勤信验字【2021】第 0057 号《验资报告》。
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市证
通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通电子”）2020 年度非公开发行
股票的保荐机构（联席主承销商），负责对证通电子的持续督导工作，持续督导
期至 2022 年 12 月 31 日。
    三、保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：
    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构对公司及主要股东
进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合
中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按
照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核
查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易
所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

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    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度；
    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用募集资金补充流动
资金等事项发表核查意见；
    5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；
    6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩
的稳定性等；
    7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
    8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
    9、查阅公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；
    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）变更持续督导保荐代表人的事项
    保荐机构原指定吴斌、谭智担任保荐代表人。2023 年 3 月，谭智因工作变
动不再履行持续督导职责，保荐机构指定曾劲松接替保荐代表人一职并继续履行
持续督导职责。目前，保荐机构为该项目指定的保荐代表人为：吴斌、曾劲松。
    （二）公司业绩波动情况
    2022 年，公司营业收入为 122,486.73 万元，较上年同期下降 2.40%；归属于
上市公司股东的净利润为-53,824.87 万元，较上年同期由盈转亏；归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-53,712.95 万元，较上年同期由盈转亏。
2022 年度业绩变动的主要原因如下：（1）2022 年度，公司营业收入较上一年度
下降，一方面基于整体市场环境的变化，公司加强照明工程类项目的筛选及风险
把控，进一步收缩照明工程类业务规模；另一方面云计算业务受经济环境影响，
政府和企业减少或取消部分项目预算，部分项目招投标推迟，项目签约和确认收
入进度未达到预期；（2）因整体经济环境影响，部分工程类业务、金融科技业务
的政企类客户因财政紧张或经营情况恶化，出现严重信用逾期问题，导致延期或
无法正常回款。根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司基于谨慎性


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原则计提信用减值准备；（3）因整体经济环境影响，公司结合市场变化、存货流
动、投资项目的实际情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司
对报告期内出现减值（跌价）迹象的相关资产进行了初步减值测试，并计提了资
产减值准备。
    （三）对子公司的管控
    报告期内，公司对子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）
2017 年度至 2019 年度的相关贸易业务进行了详尽、审慎的调查。公司在调查中
发现子公司云硕科技在 2017 年度和 2019 年度发生不具备商业实质的购销交易，
导致云硕科技 2017 年度和 2019 年度多确认该类交易的收入及相关成本，及 2017
年度至 2021 年度财务报表之未分配利润等科目会计核算存在会计差错。公司通
过此次详细、全面的自查，深刻认识到对于进一步提高公司及子公司规范经营管
理意识、加强合规及风险控制、信息披露等方面的必要性和紧迫性，在内部监督
方面、财务管理方面及提升公司治理和管理水平方面积极采取整改措施。此外，
2023 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审
议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》对相关不具有商业实质的
购销交易进行更正及追溯调整。
    五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头
或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
    六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及
时出具有关专业意见。
    七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构对公司持续督导期内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信
息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的
相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及
时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


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    保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导
期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。
    经核查，保荐机构认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等文件的规定，公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，并及时履行
了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
    九、尚未完结的保荐事项

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机
构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
    十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无其他申报事项。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司
2020 年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）




    法定代表人：

                           张佑君




    保荐代表人：

                           吴   斌               曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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