证通电子：董事会决议公告2023-04-29
深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2023-011
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第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会
议于 2023 年 4 月 28 日上午 10:00 以现场表决方式，在深圳市光明区同观路 3 号
证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于 2023 年 4 月 17 日以书面、电话、传真、电子邮件
等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应出席董事 7 人，实
际出席会议的董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次董事会会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决的方式通过了以下议案：
一、会议审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022 年年度报告》。
公司独立董事张公俊、周英顶、陈兵向董事会提交了《独立董事 2022 年度
述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于
2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2022 年
度述职报告》。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、会议审议通过《公司 2022 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、会议审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《公司 2022 年年度报告》。
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本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、会议审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
董事会认为，根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
规定，公司现金分红的条件为“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润
为正数的情况下，公司应当进行现金分红”。截至 2022 年末，公司未分配利润不
满足上述现金分红的条件。公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严
格按照相关法律法规、《公司章程》《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，
积极履行利润分配政策，为长期投资者规划现金流提供预期，争取为股东创造长
期稳定的收益。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于 2022 年度拟不进行利润分
配的专项说明》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第六届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、会议审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《公司 2022 年年度报告》及在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、会议审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2022 年度募集资金存放与使用
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情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第六届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司 2022 年度募集资金存放和使用
情况出具了专项核查意见，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信证券股份有限公司关于公司 2022 年度募
集资金存放和使用情况的核查意见》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2022 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》进行了鉴证，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、会议审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第六届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对《公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》出具了专项核查意见，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信证券股份有限公司关于公司 2022 年度
内部控制自我评价报告的核查意见》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制情况进
行了审计，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）上披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度
内部控制审计报告》。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、会议审议通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
公司高管 2022 年度从公司领取的年度薪酬总额为人民币 375.76 万元（含
税）。
根据《公司章程》的有关规定，曾胜强、杨义仁因担任公司董事职务，其年
度报酬事项尚需公司 2022 年年度股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第六届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、杨义仁回避表决，同意 4 票，反对
0 票，弃权 0 票。
九、会议审议通过《关于提请公司股东大会审议公司董事 2022 年度薪酬的
议案》
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董
事 2022 年度从公司领取的年度薪酬总额为人民币 358.21 万元（含税）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第六届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、会议审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于续聘 2023 年度审计机构的
公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公
司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事
对第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、会议审议通过《关于公司 2022 年度计提信用减值准备、资产减值准
备及核销资产的议案》
董事会认为，本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产遵照并符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公
允地反映了截止 2022 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公
司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于 2022 年度计提信用减值准
备、资产减值准备及核销资产的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第六届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、会议审议通过《关于公司申请综合授信的议案》
经公司综合考虑目前市场贷款额度、利率及担保条件等因素，为保证公司经
营及业务发展的资金需求，同时降低融资成本，公司本次拟向银行及金融机构申
请 94,000 万元人民币的综合授信额度，具体内容如下：
银行名称 授信额度（万元） 授信期限
厦门国际银行股份有限公司珠海分行 20,000 3年
中信银行股份有限公司深圳分行 15,000 1年
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行分行 10,000 1年
平安银行股份有限公司深圳分行 10,000 1年
中国工商银行股份有限公司深圳光明支行 9,000 1年
其他银行等金融机构 30,000 不超过 2 年
合计 94,000 -
以上银行授信额度由公司实际控制人曾胜强、许忠桂根据需要为公司无偿提
供连带责任保证担保，公司根据实际需要追加深圳市证通金信科技有限公司等全
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资子公司或担保机构为公司提供连带责任担保。
上述授信额度内，具体借款额度、借款期限、借款利率、具体担保条件（如
抵押、质押或保证担保等）、借款事项和用途将根据公司实际需要进行确定，以
公司与银行等金融机构签订的最终协议为准。董事会授权公司董事长及相关负责
人在需要时做出决定并签署具体的合同等法律文件。
表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。
十三、会议审议通过《关于为子公司申请授信额度提供担保的议案》
董事会认为，本次为子公司融资提供担保及反担保事项，将有助于子公司拓
展融资渠道，改善融资结构。被担保的子公司信用记录良好，财务风险处于可控
范围内，本次担保及反担保事项符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益
的行为。因此，公司董事会一致同意该担保及反担保事项，并同意提请公司股东
大会进行审议。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于为子公司申请授信额度提供
担保的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第六届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司为子公司申请授信额度提供担
保出具了专项核查意见，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com.cn）上披露的《中信证券股份有限公司关于公司为子公司申请授
信额度提供担保的核查意见》。
本议案将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权
0 票。
十四、会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营发展需要，为进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水
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平和运营效率，公司对部分组织架构进行调整与优化，并授权公司经营管理层负
责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。
本次调整后的公司组织架构图如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、会议审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会提名，董事会审议，
同意聘任曾斌先生为公司审计部负责人，任期与第六届董事会任期一致。
曾斌先生简历如下：
曾斌，男，1970 年出生，大学专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾任公司行政部经理、采购部经理。现任公司监事会主席。
曾斌先生目前未直接持有公司股份，通过公司 2021 年员工持股计划间接持
有公司 180,000 股股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五
以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不
属于最高人民法院所列的“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等相关
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法律法规要求的任职资格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、会议审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司
投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《投资者关系管理制度》中的
部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、会议审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，结合公司实际情况和经营发展
需要，对公司《内部审计制度》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《内部审计制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会认为，公司本次会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露（2020 年
修订）》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确
地反映公司财务状况和经营成果。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定。因此，董
事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于前期会计差错更正及追溯调
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整的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对第六届董事
会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错更正事项出具了专
项说明，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）上披露的《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前期会计差
错更正专项说明的专项鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、会议审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、会议审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
经董事会审议通过，公司定于 2023 年 5 月 22 日 15:00 在深圳市光明区同观
路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在《证券时报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件:
1.公司第六届董事会第五次会议决议；
2.公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
3.中信证券股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核
查意见；
4.中信证券股份有限公司关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查
意见；
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5.中信证券股份有限公司关于公司为子公司申请授信额度提供担保的核查
意见；
6.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度募集资金存
放与使用情况鉴证报告；
7.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年年度财务报表
审计报告；
8.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年度内部控制审
计报告；
9.中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前期会计差错更正专项
说明的专项鉴证报告。
特此公告。
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
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