深圳市证通电子股份有限公司独立董事

 对第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事
履职指引》《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董
事，对公司第六届董事会第五次会议审议事项发表如下事前认可意见及独立意见：
    一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规以及《公
司章程》的要求，作为公司独立董事，对公司与关联方资金往来及对外担保情况
进行了认真的了解和审核，发表如下独立意见：

    1.公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保
风险。报告期内，公司没有发生为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方提
供担保；公司为资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保，相关担保事项经过
股东大会审议并通过。

    2.公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计
至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

    3.截至 2022 年 12 月 31 日，公司经批准的对外担保总额度为人民币 263,000
万元，报告期末实际担保余额为人民币 155,417.12 万元，占公司 2022 年 12 月
31 日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的 61.61%。公司无逾期对外担保，
也无涉及诉讼的对外担保。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》等相关规定，结合公司 2022 年
度经营情况及 2023 年经营预算情况，公司 2022 年度利润分配方案为：不派发现
金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该方案有利于公司长远发展，不存在
损害公司和股东利益的情况。因此我们同意董事会提出的 2022 年度不进行利润
分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。我们认为《公司 2022 年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准
确、完整地反应了公司 2022 年度募集资金的存放和使用实际情况。

    我们一致同意将《公司 2022 年募集资金存放与使用情况的专项报告》提交
年度股东大会审议。

    四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制
度执行有效，公司运作规范合规。公司董事会出具的《2022 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    五、关于公司董事、高管的年度薪酬的独立意见

    公司董事、高级管理人员的薪酬标准符合《公司董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》《公司高层绩效管理制度》的有关规定，
决策程序符合有关规定。我们同意公司董事、高级管理人员的 2022 年度薪酬数
据，其中公司董事的年度薪酬数据尚需提请公司股东大会审议通过后发放。

    六、关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可意见及独立意见

    公司事前就涉及的本次聘任会计师事务所事项与独立董事进行了沟通并获
得了我们的认可。经审核，中勤万信具备证券、期货相关业务审计资格，拥有较
为丰富的上市公司执业经验，能够满足公司财务审计和内控审计等要求，本次聘
任会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形，我们同意将上述事项提
交董事会审议。

    经审查，中勤万信在公司 2022 年度审计过程中，能按照有关法规政策，独
立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果，我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2023 年度财务报告的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    七、关于公司 2022 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的独
立意见

    公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所
编制的财务报表符合企业会计准则的要求，公允地反映公司财务资产状况以及经
营成果。本次计提减值没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提减值及核销资产事项。

    八、关于为子公司申请授信额度提供担保的独立意见

    本次为子公司融资提供担保及反担保事项，是为满足公司子公司日常经营资
金需求，降低资金使用成本。子公司生产经营情况稳定，资金循环情况良好，具
备的良好偿还债务能力，风险可控，不影响公司日常经营资金的正常的使用，对
生产经营不会产生重大影响。公司针对本次担保及反担保事项的审批权限和程序
符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该担保及反担保事项，并
提交股东大会审议通过后实施。

    九、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

    公司本次会计差错更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》等相
关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财
务状况和经营成果。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司
本次会计差错更正及追溯调整事项。



    （以下无正文）
（以下无正文，为深圳市证通电子股份有限公司独立董事对第六届董事会第五
次会议相关事项的事前认可意见及独立意见签字页）




   独立董事签名：




   陈   兵




   周英顶




   张公俊




                                                 二〇二三年四月二十八日