浙江东晶电子股份有限公司独立董事意见



                浙江东晶电子股份有限公司独立董事

   关于重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司

                   暨关联交易相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为浙江东晶电子股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着
审慎、负责的态度，就公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于公司重大资
产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易相关事宜发表独
立意见如下：

    1、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于公司重大资产置
换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易的相关议案，在提交董
事会会议审议前已经发表事前认可意见。

    2、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能
力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

    3、本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，迪诺投资及其一致行动
人迪诺兄弟持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及
表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。同时，本次交易中，英雄互
娱 2018 年末资产总额、资产净额和 2018 年度营业收入占上市公司最近一期经审
计的资产总额、资产净额和营业收入指标的比例分别为 1,180.43%、1,286.06%及
672.59%，超过 100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计
将构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国
证监会核准后方可实施。

    4、本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭先生，迪
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诺投资、华谊兄弟预计将成为持有上市公司股份超过 5%的股东，本次交易预计
系上市公司与其潜在 5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》等相关法律法
规，预计构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易时，严格执行关联交易回
避表决制度，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定。

    5、各方同意，本次交易的对价将以公司聘请的具有证券、期货从业资格的
资产评估机构出具的被合并方评估报告所确定的评估价值为基础，共同协商确定
标的资产的交易价格。

    本次交易中发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    6、公司与英雄互娱科技股份有限公司签署的《浙江东晶电子股份有限公司
与英雄互娱科技股份有限公司之重大资产置换及换股吸收合并协议》等相关文件
符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，
定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

    7、本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等
程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易法律文件
的有效性进行了说明。

    8、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《浙江东晶电子股份
有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易
预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

    综上所述，我们同意本次上市公司关于重大资产置换及换股吸收合并英雄互
娱科技股份有限公司暨关联交易事项，并同意公司董事会提交股东大会审议。

                                  （以下无正文）
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（此页无正文，为浙江东晶电子股份有限公司独立董事关于重大资产置换及换股吸
收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易相关事项的独立意见之签字页）


    出席会议独立董事签名：




     徐杰震                      巢   序                          尤挺辉




                                                             2019 年 5 月 23 日