浙江东晶电子股份有限公司董事会

                        关于本次交易履行法定程序的

               完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

    浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以拥有的全部资产、业
务与英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）全体股东拥有的英雄
互娱 100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价
的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；
同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以 1 元的价格转让给迪诺投资或
迪诺投资指定的第三方（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会
对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如
下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易相关方在初步协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕
信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
    2、2019 年 5 月 12 日，公司与主要交易对方天津迪诺投资管理有限公司、
天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)签署《重组上市框架协议》。
    3、公司因筹划重大资产重组事项，于 2019 年 5 月 13 日披露了《关于筹划
重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019025）。
    4、停牌期间，公司根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规履行信息
披露义务，每 5 个交易日发布一次重组事项的进展公告。
    5、停牌期间，公司聘请了具有证券业务资格的审计和评估机构、律师事务
所和具有保荐业务资格的独立财务顾问，组织中介机构对本次交易方案进行尽职
调查、论证，与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，并协助公司按照有关

                                    -1-
法律、法规、规范性文件的要求编制本次交易的相关文件。
    6、在筹划本次交易期间，公司已与英雄互娱、主要交易对方、各中介机构
分别签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围。
    7、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了本次交易的预案。
    8、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了
事前认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
    9、2019 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并英
雄互娱暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与英雄互
娱签订了《重大资产置换及换股吸收合并协议》。
    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件
的相关规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证《浙江东晶电子股份
有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易
预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。




                                   -2-
特此说明。




                   浙江东晶电子股份有限公司
                                     董事会
                     二〇一九年五月二十四日




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