云南云投生态环境科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2016-069
云南云投生态环境科技股份有限公司
2016 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人赵婷及会计机构负责人(会计主管人员)陈健声
明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,288,629,263.00 2,884,632,254.48 14.01%
归属于上市公司股东的净资产
850,957,282.82 816,540,700.47 4.21%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 194,375,099.42 -12.29% 661,906,352.46 17.73%
归属于上市公司股东的净利润
9,280,553.01 361.16% 34,416,582.35 598.58%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
8,620,930.03 679.94% 31,083,721.80 506.78%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -356,529,708.25 -77.82%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.050 400.00% 0.187 592.59%
稀释每股收益（元/股） 0.050 400.00% 0.187 592.59%
加权平均净资产收益率 1.10% 0.85% 4.13% 3.52%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 780,765.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,619,282.59
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 169,434.30
减：所得税影响额 -121,280.13
少数股东权益影响额（税后） -642,097.96
合计 3,332,860.55 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
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常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 18,643 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
云南省投资控股集团有限公司 国有法人 21.10% 38,859,124 38,759,124
何学葵 境内自然人 7.20% 13,257,985 13,257,985
徐洪尧 境内自然人 6.70% 12,342,402 12,342,402 质押 12,330,000
张国英 境内自然人 6.49% 11,944,260 11,944,260 质押 7,200,000
中国科学院昆明植物研究所 国有法人 2.84% 5,224,741
云南省红河热带农业科学研究所 国有法人 1.70% 3,122,188
张能斌 境内自然人 1.12% 2,061,478
中国建设银行股份有限公司－汇
添富环保行业股票型证券投资基 其他 1.11% 2,047,035
金
绿地金融投资控股集团有限公司 境内非国有法人 1.02% 1,883,800
交通银行股份有限公司－工银瑞
信国企改革主题股票型证券投资 其他 0.98% 1,799,743
基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数 股份种类
股东名称
量 股份种类 数量
中国科学院昆明植物研究所 5,224,741 人民币普通股 5,224,741
云南省红河热带农业科学研究所 3,122,188 人民币普通股 3,122,188
张能斌 2,061,478 人民币普通股 2,061,478
中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投
2,047,035 人民币普通股 2,047,035
资基金
绿地金融投资控股集团有限公司 1,883,800 人民币普通股 1,883,800
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交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券
1,799,743 人民币普通股 1,799,743
投资基金
交通银行－华安宝利配置证券投资基金 1,512,363 人民币普通股 1,512,363
招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投资基金 1,399,890 人民币普通股 1,399,890
蒋凯西 1,243,107 人民币普通股 1,243,107
中国工商银行股份有限公司－华安智增精选灵活配置混合型
1,151,418 人民币普通股 1,151,418
证券投资基金
徐洪尧，张国英为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条对一致行动人的定义，徐洪尧与张国英互为一致
上述股东关联关系或一致行动的说明
行动人。未知上述其他股东相互之间是否存在关联关系，也
未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1.预付款项期末余额较期初余额增加 13,874,610.13 元，增长 150%，主要系本期内预付的工程款、苗
木款尚未结算所致；
2.其他应收款期末余额较期初余额增加 66,691,375.23 元，增长 107.81%，主要系本期内支付工程保
证金所致；
3.一年内到期的非流动资产期末余额较期初余额增加 29,645,960.69 元，增长 32.48%，主要系本期内
将到期的长期应收款转入一年内到期的长期应收款所致；
4.长期应收款期末余额较期初余额减少 28,776,483.65 元，下降 52.12%，主要系本期内将到期的长期
应收款转入一年内到期的长期应收款所致；
5.长期股权投资期末余额较期初余额增加 23,529,375.00 元，增长 100%，主要系本期内支付正城房地
产开发有限公司认股投资款所致；
6.在建工程期末余额较期初余额增加 2,814,019.86 元，增长 1463.30%，主要系本期内公司进行园区
改造及办公室装修所致；
7.短期借款期末余额较期初余额增加 592,128,895.00 元，增长 55.93%，主要系本期内新增银行短期
借款所致；
8.应付票据期末余额较期初余额增加 3,643,000.00 元，增长 54.37%，主要系本期内公司开具银行承
兑汇票支付苗木款及工程款所致；
9.预收款项期末余额较期初余额增加 13,721,692.68 元，增长 628.13%，主要系本期内公司收到业务
预付款增加所致；
10.应付职工薪酬期末余额较期初余额减少 7,566,460.31 元，下降 41.99%，主要系本期内发放已计提
工资所致；
11.应交税费期末余额较期初余额减少 59,348,752.69 元，下降 77.73%，主要系本期内公司由于营改
增调整营业税所致；
12.一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少 130,000,000.00 元，下降 100%，主要系本期内
归还长期借款所致。
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（二）利润表项目
1.营业税金及附加本期发生金额较上年同期发生金额减少 22,846,677.12 元，同比下降 121.66%，主
要系本期内南充 4 个 BT 项目差额征税冲回计提营业税金及附加所致；
2.销售费用本期发生金额较上年同期发生金额增加 11,622,785.43 元，同比增长 43.98%，主要系本期
内营业收入增加，按比例计提的后续管护费增加所致；
3.财务费用本期发生金额较上年同期发生金额增加 9,905,813.28 元，同比增长 26.33%，主要系本期
内短期借款增加导致利息支出增加所致；
4.资产减值损失本期发生金额较上年同期发生金额减少 6,056,279.47 元，同比下降 76.15%，主要系
本期内收回应收账款冲回计提坏账所致；
5.营业外收入本期发生金额较上年同期发生金额增加 943,568.94 元，同比增长 36.24%，主要系本期
内收到政府补助及处置固定资产获得收益所致；
6.营业外支出本期发生金额较上年同期发生金额减少 2,337,404.57 元，同比下降 70.50%，主要系本
期内发生的非经常性损益减少所致；
7.所得税费用本期发生金额较上年同期发生金额增加 22,124,755.39 元，同比增长 1586.18%，主要系
本期内按照税法计提的企业所得税及递延所得税费用增加所致。
（三）现金流量表项目
1.经营活动产生的现金流量净额本期发生金额较上年同期发生金额减少 156,033,910.84 元，同比下
降 77.82%，主要系本期内支付上游款项增加和归还何学葵借款及利息所致；
2.投资活动产生的现金流量净额本期发生金额较上年同期发生金额减少 20,956,619.56 元，同比下降
567.14%，主要系本期内支付昆明正城房地产开发有限公司认股投资款所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额本期发生金额较上年同期发生金额增加 180,280,534.75 元，同比增
长 78.11%，主要系本期内公司取得新增短期借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.非公开发行股票
为保障公司持续健康发展，公司于 2015 年 9 月 26 日召开董事会审议通过了非公开发行股票预案。方
案拟以不低于每股 12.14 元的发行价格，向不超过 10 名符合规定的特定对象，发行不超过 10,198.51 万
股，募集资金总额不超过 12.381 亿元，发行对象为云投集团、昆明农业发展投资有限公司、财富证券有
限责任公司和公司员工持股计划。
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2015 年度非公开发行股票预案在经公司董事会和股东大会审议通过并经云南省国资委同意后，于 2015
年 12 月 23 日报中国证监会。经过证监会的正式受理和两次反馈意见程序，公司综合考虑资本市场和公司
实际情况，决定调整 2015 年度非公开发行股票方案，对发行对象、认购方式、发行数量、募集资金数额
及用途、发行价格及定价原则等内容进行调整。调整后的方案以每股不低于 12.14 元且不低于发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%的发行价格，向云投集团、财富证券有限责任公司和公司员工持股计划，
发行不超过 5,930.81 万股股份，募集资金总额不超过 7.20 亿元。调整后的方案已分别经 2016 年 9 月 2
日第五届董事会第三十八次会议和 2016 年 9 月 22 日 2016 年第五次临时股东大会审议通过后并提交证监
会审核。
具体内容详见公司分别于 2015 年 9 月 28 日、2015 年 12 月 19 日、2016 年 1 月 14 日、2016 年 2 月
18 日、2016 年 3 月 11 日、2016 年 3 月 15 日、2016 年 4 月 15 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 9 月 6 日、
2016 年 9 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.并购基金
为加快在生态环境治理行业的布局和转型，2016 年 2 月 4 日和 2016 年 2 月 23 日，公司分别召开董事
会和股东大会审议通过了与上海银都实业（集团）有限公司或其指定下属公司共同设立基金管理公司及产
业并购基金的议案。2016 年 4 月 13 日，基金管理公司完成相关工商登记手续，并取得了中国（上海）自
由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。截止 2016 年 8 月 25 日，基金管理公司已完成中国证
券投资基金业协会私的募基金管理人资格备案程序。具体内容详见公司于 2016 年 2 月 5 日、2016 年 2 月
24 日、2016 年 4 月 21 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3.银行账户部分资金被冻结
因南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及公司南充分公司建设工程合同纠纷一案，向南充市中级人民
法院申请诉前财产保全，导致公司在平安银行昆明日新支行账户中的 1 亿元资金被南充市中级人民法院冻
结。公司本次被冻结 1 亿元资金，预计将会给公司的日常经营带来不便，但不会给公司生产经营造成重大
影响。公司将积极与法院沟通协调，采取措施解除财产保全，尽快恢复被冻结资金的正常使用。并积极应
对诉讼，尽快降低纠纷给公司带来的不利影响。 截止到目前，公司还未收到应诉通知书及其他法律文书。
具体内容详见公司于 2016 年 10 月 1 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的公告 2016 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2015 年度非公开发行股票预案（修订稿） 2016 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第五届董事会第三十八次会议决议公告 2016 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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2016 年第五次临时股东大会决议公告 2016 年 09 月 23 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于银行账户中的部分资金被冻结的公告 2016 年 10 月 01 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
所持的剩余绿大地股份自向云投集团转让所
股份限售承 2012 年 02 严格履行
何学葵 持绿大地 3,000 万股股份过户登记之日（2012 三年
收购报告书或 诺 月 14 日 承诺
年 2 月 14 日）起继续锁定三年。
权益变动报告
云南省投资控股集团有限公司承诺自本次股
书中所作承诺 股份限售承 2012 年 02 严格履行
云投集团 份过户登记之日起，三年内不减持或转让本 三年
诺 月 14 日 承诺
次受让的绿大地股份。
徐洪尧、张国英、云投集团承诺：本次所认
购的绿大地发行的股份，自股份上市之日起
徐洪尧、张
股份限售承 三十六个月内不上市交易和转让。本次发行 2013 年 11 严格履行
国英、云投 三年
诺 结束后，由于绿大地送红股、转增股本等原 月 15 日 承诺
集团
因而导致承诺人基于本次认购股份所增持的
股份，亦适用上述承诺。
业绩承诺及补偿：根据绿大地与徐洪尧、张
国英于 2013 年 11 月 13 日签署的《购买资产
协议》以及徐洪尧、张国英的承诺，2013 年、
2014 年和 2015 年洪尧园林合并报表口径下
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润将不低于 4,500 万元、5,850 万元和
7,605 万元，若未实现上述承诺，徐洪尧、张
资产重组时所 目前该业
国英可以按照《购买资产协议》的约定，选
作承诺 绩承诺仍
择全部以股份或全部以现金的形式对上市公
在履行过
司进行业绩补偿（承诺期内，不同年度可以
徐洪尧、张 业绩承诺及 2013 年 11 程中，徐洪
选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择 四年
国英 补偿安排 月 15 日 尧、张国英
股份或现金当中的一种），相应补偿原则如
不存在违
下：（1）承诺净利润的确定标准 1）洪尧园林
反该承诺
的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
的情形。
其他法律、法规的规定并与上市公司会计政
策及会计估计保持一致；2）净利润指合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润；3）以下费用可以不计算为洪尧
园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林
支付的费用和成本，包括审计费用等。（2）
补偿数额的确定 1）股份补偿数量的计算补偿
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股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数
－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的
资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年
的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已
补偿现金金额/每股发行价格）。如交易对方持
有的上市公司股份数，因上市公司在本次发
行结束后，实施转增、股票股利分配等除权
除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作
相应调整。2）现金补偿金额的计算当年应补
偿金额=补偿股份数量×每股发行价格。（3）
补偿方式上市公司在承诺期内应聘请经资产
出售方认可的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对洪尧园林 2013 年度、2014 年
度、2015 年度实际实现的净利润及差异情况
出具《专项审核报告》。1）现金补偿方式徐
洪尧、张国英应在承诺期内每一年度的《专
项审核报告》出具后的十个工作日内，将其
选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，
并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》
出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补
偿义务。2）股份补偿方式徐洪尧、张国英应
在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出
具后的十个工作日内，将其选择以股票方式
补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该
补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回
购注销：A、绿大地在收到该补偿方式通知的
十个工作日内计算应回购的股份数量并发出
召开董事会的通知，董事会审议通过以 1.00
元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的
股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大
会通知。B、绿大地股东大会审议通过上述股
份回购注销方案后，于股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知资产出售方，资产出售
方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公
司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利。（4）若徐洪尧、
张国英未能在承诺期内每一年度的《专项审
核报告》出具后十个工作日内将其选择的补
偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时
间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其
以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
（5）徐洪尧和张国英向上市公司支付的现金
补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次
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交易中所获对价净额（包括现金对价 3,000
万元）。在各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。（6）根据《重组办法》第三十四条的规
定，"资产评估机构采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年
内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与评估报告中利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议"。如果本次交易未能在 2013 年内
实施完成，且上述该条款在本次交易实施完
毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追
加承诺 2016 年洪尧园林合并报表口径下扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润将不低于 9,710 万元。2、减值测试及补
偿（1）在补偿期限届满后两个月内，本公司
将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出
售方认可的具有证券、期货从业资格的会计
师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数
×每股发行价格+已补偿现金），则徐洪尧、张
国英应另行向本公司以股份或现金方式补偿
期末减值额。（2）补偿数额的确定 1）股份补
偿数量的计算期末减值额补偿股份数量=标
的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价
格）。如交易对方持有的上市公司股份数，因
上市公司在本次发行结束后，实施转增、股
票股利分配等除权除息行为导致调整变化，
则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。2）
现金补偿金额的计算期末减值额补偿金额=
标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每
股发行价格-已补偿现金金额。（3）减值额的
补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。（4）
若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报告》
出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通
知上市公司，或者未能在规定的时间内进行
现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交
易取得的上市公司股份进行补偿。（5）对标
的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超
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过其在本次交易中所获对价净额（包括现金
对价 3,000 万元）。
1．徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺
如下：为了进一步避免本次交易完成后与绿
大地可能产生的同业竞争，承诺人现承诺，
在本次交易完成后且承诺人合计持有绿大地
股份超过 5%期间：（1）不会以任何方式直接
或间接从事、或协助其他方从事或参与任何
与绿大地及其下属控股子公司主要经营业务
具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营。（2）承诺人及其所控制的企业如有从
事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞争
的商业机会，承诺人应将上述商业机会通知
绿大地，在通知中所指定的合理期间内，绿
大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则承诺人及其所控制的企业应放弃该商业机
会；如果绿大地不予答复或者给与否定的答
复，则被视为放弃该商业机会。（3）将不会
利用从绿大地获取的信息直接或间接从事、
目前该承
参与与绿大地相竞争的活动，且不进行任何
诺仍在履
损害绿大地利益的竞争行为。（4）如因违反
关于同业竞 行过程中，
以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，将
云投集团、 争、关联交 徐洪尧、张
对由此给绿大地造成的全部损失作出全面、 2013 年 11
徐洪尧、张 易、资金占 无期限 国英、云投
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 月 15 日
国英 用方面的承 集团不存
成的任何不利影响。（5）上述承诺在承诺人
诺 在违反该
持有的绿大地股份超过 5%期间内持续有效
承诺的情
且不可变更或撤销。（6）承诺人保证遵守上
形。
述承诺，如有违反上述承诺，将承担由此引
起的一切法律责任和后果，并就该种行为对
相关各方造成的损失予以赔偿和承担。2.云投
集团对关于避免同业竞争承诺如下：（1）截
至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的其他企业（以下简称"关联企业"）未以任何
方式直接或间接从事、或协助其他方从事或
参与任何与绿大地（含其全资及控股子公司，
下同）主营业务相同或类似的业务，本公司
及其关联企业与绿大地之间不存在同业竞争
关系。（2）本次重大资产重组完成后，本公
司在作为绿大地的控股股东期间，本公司及
其关联企业将不会以任何方式直接或间接方
式从事与绿大地主要经营业务具有同业竞争
或潜在同业竞争关系的生产与经营。（3）本
公司及其关联企业如有从事、参与或入股任
何可能与绿大地构成竞争的商业机会，本公
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
司应将上述商业机会通知绿大地，在通知中
所指定的合理期间内，绿大地作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则本公司及其关联
企业应放弃该商业机会；如果绿大地不予答
复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商
业机会。（4）本公司将不会利用对绿大地的
控股或实际控制地位和/或利用从绿大地获取
的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞
争的活动，且不进行任何损害绿大地利益的
竞争行为。（5）如因违反以上承诺内容，导
致绿大地遭受损失的，本公司将对由此给绿
大地造成的全部损失作出全面、及时和足额
的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响。（6）上述承诺在本公司对绿大地拥
有控制权或能够产生重大影响的期间内持续
有效且不可变更或撤销。（7）本承诺函一经
出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜
而出具的相关承诺。
1．徐洪尧、张国英关于规范关联交易的承诺:
承诺人确认，在本次交易前，其及其控制的
企业与绿大地之间未发生交易事项。为规范
未来可能发生的关联交易行为，承诺人进一
步承诺，在本次交易完成后且其合计持有绿
大地股份超过 5%期间：（1）本次交易前，承
诺人及其控制的企业与绿大地之间未发生交
易事项。本次交易完成后，其将严格遵守上
市公司关联交易相关法律法规及绿大地相关
目前该承
制度，规范和减少关联交易；对于因正常经
诺仍在履
营活动所发生的不可避免的关联交易事宜，
关于同业竞 行过程中，
将本着公开、公平、公正的原则及市场价格
云投集团、 争、关联交 徐洪尧、张
的定价原则确定交易价格，依法订立相关协 2013 年 11
徐洪尧、张 易、资金占 无期限 国英、云投
议或合同，保证关联交易的公允性，并在绿 月 15 日
国英 用方面的承 集团不存
大地董事会、股东大会对上述关联交易事项
诺 在违反该
进行表决时，严格履行相应的回避表决义务。
承诺的情
承诺人及其控制的企业将杜绝一切非法占用
形。
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本人及本人投资或控
制的其它企业提供任何形式的担保。（2）如
承诺人违反前述承诺内容导致绿大地遭受损
失，承诺人将对由此给绿大地造成的全部损
失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。2.云投集团
关于规范关联交易的承诺。（1）本公司及本
公司控制的其他企业（以下简称"关联企业"）
13
云南云投生态环境科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
将规范并减少与上市公司及其子公司发生关
联交易，就现已存在以及将来不可避免发生
的关联交易事项，本公司保证继续遵循市场
定价及公平、公正、公开的原则，与上市公
司及其子公司发生交易并依法订立相关协
议，保证关联交易的公允性。（2）本公司将
善意履行作为上市公司控股股东的义务，充
分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策，不会利用控股股
东地位损害上市公司及其他中小股东的利
益，并将严格按照《公司法》以及上市公司
的公司章程的规定，促使经本公司提名的上
市公司董事、监事依法履行其应尽的诚信和
勤勉责任。（3）本公司及其关联企业承诺不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用上市公司资金，也不要求上市公司为本
公司及其关联企业进行违规担保。（4）对于
本公司及其关联企业与上市公司及其子公司
未来发生的不可避免的关联交易，本公司将
严格按照国家有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司的公司章程和关联交易决策制
度等规定，在上市公司董事会、股东大会对
关联交易事项进行表决时，继续履行关联董
事、关联股东回避表决的义务。（5）本公司
及其关联企业与上市公司依法签订协议时保
证相关交易均遵循市场公平原则进行，本公
司及其关联企业将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不利用上市公司控股股东
地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本公司及其关联企业将严格和善意地履
行与上市公司及其子公司签订的各种关联交
易协议，本公司及其关联企业将不会向上市
公司谋求任何超出上述协议约定以外的利益
或收益。如违反上述承诺给上市公司和/或其
子公司造成损失，本公司将向上市公司和/或
其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于保障上市公司独立性的承诺：1.人员独立 该承诺严
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财 格履行，云
务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市 2013 年 11 投集团不
云投集团 其他承诺 无期限
公司专职工作，不在本公司及其控制的其他 月 15 日 存在违反
企业（以下简称"关联企业"）中担任除董事、 该承诺的
监事以外的其他职务，且不在本公司及其关 情形。
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员
独立，不在本公司及其关联企业中兼职或领
取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的
劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
公司及其关联企业之间完全独立。2.资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产并与
本公司及关联企业资产严格分开，上市公司
的资产全部能处于上市公司的控制下，并为
上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司
及其关联企业不以任何方式违法违规占有上
市公司的资金、资产。3.财务独立（1）保证
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独
立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行
开户，不与本公司及其关联企业共用一个银
行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的
财务决策，本公司及其关联企业不通过违法
违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。4.机构独
立（1）保证上市公司建立健全上市公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥
有独立、完整的组织机构，与本公司及其关
联企业间不发生机构混同的情形。5.业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除
通过合法程序行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减
少本公司及其关联企业与上市公司的关联交
易，无法避免的关联交易则按照"公开、公平、
公正"的原则依法进行。6.保证上市公司在其
他方面与本公司及其关联企业保持独立上述
承诺持续有效，直至本公司对上市公司不再
有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此
给上市公司造成经济损失，本公司将向上市
公司进行赔偿。
1.徐洪尧、张国英关于所提供资料真实、准确、 该承诺严
云投集团、
完整的声明与承诺（1）承诺所提供纸质版和 2013 年 11 格履行，云
徐洪尧、张 其他承诺 无期限
电子版文件资料均完整、真实、可靠，有关 月 15 日 投集团、徐
国英
副本材料或者复印件与原件一致，文件上所 洪尧、张国
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
有签字与印章皆真实、有效。（2）保证所提 英不存在
供资料和信息的真实性、准确性和完整性， 违反该承
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 诺的情形
重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。2.云投集团关于所提供资料真实、准确、
完整的声明与承诺（1）本公司所提供纸质版
和电子版文件资料均完整、真实、可靠，有
关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效。（2）本公司
所提供资料和信息均真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
徐洪尧、张国英承诺：1.已经依法对洪尧园林
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
徐洪尧、张
出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股
国英所持
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
标的资产
可能影响洪尧园林合法存续的情况。2.对洪尧
股权已经
园林的股权具有合法、完整的所有权，有权
过户至公
转让其持有的洪尧园林股权；洪尧园林的股
司名下，徐
徐洪尧、张 权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、2013 年 11
其他承诺 无期限 洪尧、张国
国英 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情 月 15 日
英上述承
形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何
诺仍在执
权利限制的任何公司内部管理制度文件、股
行中，不存
东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何
在违反该
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
承诺的情
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
形。
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
公司控股股东云南省投资控股集团有限公司
对若因公司及原董事长、控股股东何学葵等
涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪等
其他对公司中
罪一案，形成投资者相关民事赔偿事项，做 2013 年 05 判决生效 严格履行
小股东所作承 云投集团
如下承诺："（一）依据《中华人民共和国民 月 24 日 后六个月 承诺
诺
法通则》、《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关
于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
案件的若干规定》等法律法规，因绿大地公
司及其原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺
诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造成
投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体
（以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按
判决结果，承担赔偿责任。（二）为保护投资
者利益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔
偿判决书生效后 6 个月内，云投集团将推动
何学葵以其借给绿大地公司的 58,229,582 元
（人民币）款项及其所持绿大地公司股份承
担赔偿，赔偿金额不足或何学葵未予赔偿的，
由云投集团代为偿付。云投集团代为偿付后，
保留对何学葵及其他相关责任人（不含绿大
地公司）追偿的权利。（三）云投集团将积极
履行大股东职责，力所能及支持绿大地公司。
通过绿大地公司经营改善、健康发展，切实
维护中小投资者利益。"
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
无。
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 245.42% 至 295.18%
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间
3,540 至 4,050
（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,024.84
公司业务订单增加，业务收入较上年同期增长。同时，
业绩变动的原因说明 公司加强了成本控制，预计将对 2016 年度经营业绩产
生积极影响。
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事长： 杨槐璋
二〇一六年十月二十七日
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