云南云投生态环境科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2017-059
云南云投生态环境科技股份有限公司
2017 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
李向丹 董事 工作原因 谭仁力
公司负责人杨槐璋、主管会计工作负责人陈兴红及会计机构负责人(会计主管人员)王高斌声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,715,177,782.01 3,436,814,310.89 8.10%
归属于上市公司股东的净资产
811,561,755.90 849,976,361.30 -4.52%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 160,769,944.10 -17.29% 670,066,395.61 1.23%
归属于上市公司股东的净利润
-11,018,935.68 -218.73% -38,414,605.40 -211.62%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-10,820,268.50 -225.51% -35,111,544.41 -212.96%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
54,082,764.54 57.64% 46,713,338.11 113.10%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0600 -220.00% -0.2090 -211.76%
稀释每股收益（元/股） -0.0600 -220.00% -0.2090 -211.76%
加权平均净资产收益率 -1.33% -2.43% -4.62% -8.75%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 40,424.16
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受
199,400.68
的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,875,473.47
减：所得税影响额 -113,640.42
少数股东权益影响额（税后） -218,947.22
合计 -3,303,060.99
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、
列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 12,510 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
云南省投资控股
国有法人 21.10% 38,859,124 38,759,124
集团有限公司
何学葵 境内自然人 7.20% 13,257,985 13,257,985
徐洪尧 境内自然人 6.70% 12,342,402 12,342,402 质押 12,330,000
张国英 境内自然人 6.49% 11,944,260 11,944,260 质押 7,000,000
中国科学院昆明
国有法人 2.84% 5,224,741 0
植物研究所
中国国际金融股
国有法人 1.78% 3,275,621 0
份有限公司
绿地金融投资控
国有法人 1.69% 3,116,627 0
股集团有限公司
云南省红河热带
国有法人 1.53% 2,815,188 0
农业科学研究所
中信证券股份有
境内非国有法人 1.30% 2,394,046 0
限公司
中海信托股份有
限公司－中海聚
其他 1.13% 2,088,064 0
发－新股约定申
购 3 资金信托
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国科学院昆明植物研究所 5,224,741 人民币普通股 5,224,741
中国国际金融股份有限公司 3,275,621 人民币普通股 3,275,621
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绿地金融投资控股集团有限公司 3,116,627 人民币普通股 3,116,627
云南省红河热带农业科学研究所 2,815,188 人民币普通股 2,815,188
中信证券股份有限公司 2,394,046 人民币普通股 2,394,046
中海信托股份有限公司－中海聚
2,088,064 人民币普通股 2,088,064
发－新股约定申购 3 资金信托
中国光大银行股份有限公司－国
投瑞银创新动力混合型证券投资 1,898,690 人民币普通股 1,898,690
基金
中国建设银行股份有限公司－汇
添富环保行业股票型证券投资基 1,554,939 人民币普通股 1,554,939
金
中国银行股份有限公司－国投瑞
银锐意改革灵活配置混合型证券 1,542,805 人民币普通股 1,542,805
投资基金
上海弘尚资产管理中心（有限合
伙）－弘尚资产大格局 1 号私募投 1,532,490 人民币普通股 1,532,490
资基金
徐洪尧，张国英为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人
上述股东关联关系或一致行动的
的定义，徐洪尧与张国英互为一致行动人。未知上述其他股东相互之间是否存在关联关
说明
系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 绿地金融投资控股集团有限公司通过信用交易担保证券账户持有公司股份 3,116,627
业务情况说明（如有） 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1.货币资金期末余额比年初增加99,163,089.23元，增加37.92%，主要原因是：收回工程款项增加所致。
2.应收票据期末余额比年初减少17,300,000.00元，减少98.86%，主要原因是：银行承兑汇票贴现所致；
3.预付账款较年初余额增加12,035,814.02元，增加69.44%，主要原因是：预付上游供应商工程款增加
所致；
4.长期股权投资较年初余额增加19,200,000.00元，增加84.51%，主要原因是：支付对遂宁仁里古镇旅
游开发有限公司股权投资款所致；
5.其他非流动资产较年初余额减少732,159.39元，减少100.00%，主要原因：退回预付购房款所致。
6.应付票据期末余额较年初增加32,466,100.00元，增长300.61%，主要原因是：支付上游供应商工程
款开具银行承兑汇票；
7.预收账款期末余额较年初增加 45,325,800.06元，增长1,292.34%，主要原因是：收到房屋预售款所
致；
8.应付利息期末余额较年初增加 2,463,881.35元，减少107.82%，主要原因是：贷款规模及融资成本
增加所致；
9.其他应付款期末余额较年初减少91,339,697.01元，减少45.92%，主要原因是：支付暂借往来款款项
所致；
10.长期应付款期末余额较年初增加50,000,000.00元，增加100.00%，主要原因是：收到融资租赁款所
致。
（二）利润表项目
1.报告期内，税金及附加较上年同期增加7,286,084.92元，增加179.09%，主要原因是：去年差额征税
冲回多计提营业税及附加所致；
2.报告期内，财务费用较上年同期增加14,603,295.48元，增加30.72%，主要原因是：贷款规模及融资
成本增加所致；
3.报告期内，资产减值损失较上年同期增加16,265,227.96元，增加857.71%，主要原因是：应收款项
金额增加及部分款项账龄跨期，计提的坏账准备增加所致；
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4.报告期内，营业外收入较上年同期减少3,060,167.33元，减少86.26%，主要原因是：递延收益结转
政府补助减少所致；
5.报告期内，营业外支出较上年同期增加3,144,963.76元，增加321.54%，主要原因是：当期缴纳北京
温室大棚拆除款税金及滞纳金所致；
6.报告期内，所得税费用较上年同期减少27,075,468.62元，减少115.12%，主要原因是：当期利润总
额较去年同期下降，计提的企业所得税减少所致。
（三）现金流量表项目
1.本报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 403,243,046.36元，增长113.10%，主
要原因是：本期内收回的工程款增加所致；
2.本报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加859,472.30元，增加3.49%，主要原因是：
本期内支付遂宁仁里古镇旅游开发有限公司投资款所致；
3.本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少354,836,895.58元，减少86.31%，主要
原因是：本期新增借款较去年同期减少和支付持股股东暂借往来款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.非公开发行股票
云投生态于2015年9月下旬启动2015年度非公开发行股票工作，在通过公司董事会、省国资委、股东大
会批准后，公司于2015年12月23日向中国证监会报送了非公开发行股票的申请文件，并于2016年1月13日
获得证监会的正式受理。
2016年11月2日，公司非公开发行股票方案获得中国证监会发行审核委员会审核通过。公司计划以每股
不低于12.14元且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%的发行价格，向云投集团、财富证券
和员工持股计划，发行不超过5,930.81万股股份，募集资金总额不超过7.20亿元，用于归还云投集团委托
贷款4.7亿元及补充流动资金2.5亿元。截止目前，公司还未收到正式批准文件。具体内容详见公司分别于
2015年9月28日、2015年12月19日、2016年1月14日、2016年2月18日、2016年3月11日、2016年3月15日、
2016年4月15日、2016年5月18日、2016年9月6日、2016年9月23日及2016年11月3日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.重大诉讼和仲裁
（1）南充项目建设工程施工合同纠纷。2016年11月28日，公司南充分公司收到《四川省高级人民法院
应诉通知书》（[2016]川民初85号）、《四川省高级人民法院传票》（[2016]川民初85号）等相关法律文
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书，四川省高级人民法院已立案受理原告南充市华盛建筑工程有限公司（下称“华盛建筑”）以“建设工
程施工合同纠纷”为由对本公司及本公司南充分公司提起的民事诉讼案件。要求公司及南充分公司向原告
支付拖欠的工程款约为10,400万元；支付延期支付工程款的资金利息约为5,200万元（利息暂计至2016年9
月30日，此后的利息以欠付的工程款为基数按年利率24%计算至付清工程款日为止）；支付违约金约为3,000
万元。同时，2016年9月28日华盛建筑向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措施，冻结本公司在平安
银行昆明日新路支行开设的银行账户中人民币1亿元的资金。该案件于2017年4月19日在四川省高级人民法
院开庭，但尚未作出判决，原告方提出和解。在该案应诉过程中，公司发现华盛公司涉嫌提供虚假证据，
已向司法机关申请进行司法鉴定，同时进行报案。具体内容详见公司于2016年10月1日、2016年12月1日、
2017年8月4日在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于银行账户中的部分资金被冻结的公告》、《关于诉讼事项的公告》及《关于诉讼事项的进展
公告》。
（2）六盘水外国语学校项目下游施工方起诉公司的建设工程施工合同纠纷。公司于2017年6月收到贵
州省高级人民法院（2017）黔民初57号《应诉通知书》、（2017）黔民初57号《传票》、《民事起诉状》
等相关法律文书，西部水电公司请求法院判令我公司与北大教育公司向其退还保证金200万元、支付工程
款3,805.10万元、支付违约金2,000万元（以日3‰为标准，暂计算至起诉送达日，截止至履行完毕），并
承担本案诉讼费共计6,005.10万元。
该案件原预计于2017年7月20日在贵州省高级人民法院C203法庭开庭，公司提出管辖权异议后收到法院
驳回裁定书，至今未开庭。2017年8月4日，公司在中国农业发展银行昆明市官渡区支行的5000万元资金额
度（包括资金574.38万元）、在平安银行昆明日新支行的500万元资金额度（包括资金236.36万元）及中
国民生银行昆明分行营业部的50万元资金额度（包括资金2.70万元）被冻结。公司将积极与法院沟通协调，
采取措施解除财产保全，尽快恢复被冻结资金的正常使用。并积极应对诉讼，尽快降低纠纷给公司带来的
不利影响。具体内容详见公司于2017年6月16日和2017年8月8日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
（3）公司诉六盘水北大教育投资有限公司等8人案件
公司于2017年9月收到贵州省高级人民法院案件受理通知书（[2017]黔民初112号）等相关法律文书，
贵州省高级人民法院已立案受理公司作为原告对六盘水北大教育投有限公司、西部水电建设有限公司（原
四川瑞宏建设工程有限公司）、李毅、邬传学、重庆六丰矿产品股份有限公司、李静、六盘水外国语实验
学校、四川长恒建设有限公司提起的民事诉讼案。公司请求法院判令：1.公司与六盘水北大教育投资有限
公司、西部水电建设有限公司、四川长恒建设有限公司签订的各项工程合同有效；2.请求法院判令六盘水
北大教育投资有限公司立即向原告支付拖欠工程款209,340,285.63元以及自2016年9月30日起至实际清偿
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全部款项之日止的利息（利率按银行同期贷款利率的4倍即17.4%计算）。若利息计算至2017年8月30日，
上述金额合计为242,831,242.3元；3.请求法院判令原告对李毅、邬传学、重庆六丰矿产品股份有限公司
所提供的股权质押担保实现质押权利；4.请求法院判令原告对六盘水外国语实验学校质押的收费权实现质
押权利；5.请求法院判令原告对其所承建的工程折价或拍卖价款享有优先受偿权；6.请求法院判令本案全
部被告共同承担本案的诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等费用。同时，2017年9月20日，经公司申
请并经贵州省高级人民法院裁定，同意对被告六盘水北大教育投资有限公司、李静、六盘水外国语实验学
校、重庆六丰矿产品股份有限公司、邬传学、李毅价值共计240,000,000元的财产进行保全，目前该案件
尚未开庭。公司将积极跟进，及时掌握案件进展及情况，切实维护自身合法权益。具体内容详见公司于2017
年9月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2015 年度非公开发行股票预案 2015 年 09 月 28 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2015 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2015 年 12 月 19 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2015 年度非公开发行股票预案(修订稿) 2016 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方
2016 年 09 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
案的公告
关于非公开发行股票申请获得中国证监会
2016 年 11 月 03 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发行审核委员会审核通过的公告
关于银行账户中的部分资金被冻结的公告 2016 年 10 月 01 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于诉讼事项的公告 2016 年 12 月 01 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于诉讼事项的进展公告 2017 年 08 月 04 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于诉讼事项的公告 2017 年 06 月 16 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于部分银行账户资金额度被冻结的诉讼
2017 年 08 月 08 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
进展公告
关于诉讼事项的公告 2017 年 09 月 21 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
型
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股改承诺
所持的剩余绿大地股份自向云投集团转让所持
2012 年 02 承诺已履
何学葵 绿大地 3,000 万股股份过户登记之日（2012 年 2 三年
收购报告书或 月 14 日 行完毕
月 14 日）起继续锁定三年。
权益变动报告
书中所作承诺 云南省投资控股集团有限公司承诺自本次股份
2012 年 02 承诺已履
云投集团 过户登记之日起，三年内不减持或转让本次受让 三年
月 14 日 行完毕
的绿大地股份。
徐洪尧、张国英、云投集团承诺：本次所认购的
绿大地发行的股份，自股份上市之日起三十六个
徐洪尧、张
月内不上市交易和转让。本次发行结束后，由于 2013 年 11 承诺已履
国英、云投 三年
绿大地送红股、转增股本等原因而导致承诺人基 月 15 日 行完毕
集团
于本次认购股份所增持的股份，亦适用上述承
诺。
业绩承诺及补偿：根据绿大地与徐洪尧、张国英
于 2013 年 11 月 13 日签署的《购买资产协议》
以及徐洪尧、张国英的承诺，2013 年、2014 年
和 2015 年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不
低于 4,500 万元、5,850 万元和 7,605 万元，若未
实现上述承诺，徐洪尧、张国英可以按照《购买
资产协议》的约定，选择全部以股份或全部以现
金的形式对上市公司进行业绩补偿（承诺期内，
不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度
只能选择股份或现金当中的一种），相应补偿原
资产重组时所
则如下：（1）承诺净利润的确定标准 1）洪尧园
作承诺
林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会
徐洪尧、张 2013 年 11 严格履行
计估计保持一致；2）净利润指合并报表中扣除 四年
国英 月 15 日 承诺
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与
本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，
包括审计费用等。（2）补偿数额的确定 1）股份
补偿数量的计算补偿股份数量=（截至当期期末
累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净
利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/
承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份
数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。如交
易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本
次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权
除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应
调整。2）现金补偿金额的计算当年应补偿金额=
补偿股份数量×每股发行价格。（3）补偿方式上
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市公司在承诺期内应聘请经资产出售方认可的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧
园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现
的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。1）
现金补偿方式徐洪尧、张国英应在承诺期内每一
年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，
将其选择以现金方式补偿的决定通知上市公司，
并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具
后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。
2）股份补偿方式徐洪尧、张国英应在承诺期内
每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作
日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大
地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以
下方式进行股份回购注销：A、绿大地在收到该
补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股
份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通
过以 1.00 元的总价回购并注销资产出售方当年
补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东
大会通知。B、绿大地股东大会审议通过上述股
份回购注销方案后，于股东大会决议公告后 5 个
工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在
收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销
手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。（4）若徐洪尧、张国英未能在承诺期
内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作
日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未
能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有
权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行
补偿。（5）徐洪尧和张国英向上市公司支付的现
金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次
交易中所获对价净额（包括现金对价 3,000 万
元）。在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，
则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。（6）
根据《重组办法》第三十四条的规定，"资产评估
机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作
为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议"。如果本次交易未能在 2013 年内实施
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完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修
改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺 2016
年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润将不低于
9,710 万元。2、减值测试及补偿（1）在补偿期
限届满后两个月内，本公司将对标的资产进行减
值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期
货从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减
值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（已补
偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则徐
洪尧、张国英应另行向本公司以股份或现金方式
补偿期末减值额。（2）补偿数额的确定 1）股份
补偿数量的计算期末减值额补偿股份数量=标的
资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份
总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。如交
易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本
次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权
除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份
数量作相应调整。2）现金补偿金额的计算期末
减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿
股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。（3）
减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相
同。（4）若徐洪尧、张国英未能在《减值测试报
告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通
知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金
补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的
上市公司股份进行补偿。（5）对标的资产的减值
补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易
中所获对价净额（包括现金对价 3,000 万元）。
1、徐洪尧、张国英对关于避免同业竞争承诺如
下：为了进一步避免本次交易完成后与绿大地可
能产生的同业竞争，承诺人现承诺，在本次交易
目前该承
完成后且承诺人合计持有绿大地股份超过 5%期
诺仍在履
间：（1）不会以任何方式直接或间接从事、或协
行过程
助其他方从事或参与任何与绿大地及其下属控
中，徐洪
云投集团、 股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同
2013 年 11 尧、张国
徐洪尧、张 业竞争关系的生产与经营。（2）承诺人及其所控 无期限
月 15 日 英、云投
国英 制的企业如有从事、参与或入股任何可能与绿大
集团不存
地构成竞争的商业机会，承诺人应将上述商业机
在违反该
会通知绿大地，在通知中所指定的合理期间内，
承诺的情
绿大地作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则
形。
承诺人及其所控制的企业应放弃该商业机会；如
果绿大地不予答复或者给与否定的答复，则被视
为放弃该商业机会。（3）将不会利用从绿大地获
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
取的信息直接或间接从事、参与与绿大地相竞争
的活动，且不进行任何损害绿大地利益的竞争行
为。（4）如因违反以上承诺内容，导致绿大地遭
受损失的，将对由此给绿大地造成的全部损失作
出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。（5）上述承诺在承诺人
持有的绿大地股份超过 5%期间内持续有效且不
可变更或撤销。（6）承诺人保证遵守上述承诺，
如有违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。2.云投集团对关于避免同业
竞争承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，本
公司及本公司控制的其他企业（以下简称"关联企
业"）未以任何方式直接或间接从事、或协助其他
方从事或参与任何与绿大地（含其全资及控股子
公司，下同）主营业务相同或类似的业务，本公
司及其关联企业与绿大地之间不存在同业竞争
关系。（2）本次重大资产重组完成后，本公司在
作为绿大地的控股股东期间，本公司及其关联企
业将不会以任何方式直接或间接方式从事与绿
大地主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞
争关系的生产与经营。（3）本公司及其关联企业
如有从事、参与或入股任何可能与绿大地构成竞
争的商业机会，本公司应将上述商业机会通知绿
大地，在通知中所指定的合理期间内，绿大地作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及
其关联企业应放弃该商业机会；如果绿大地不予
答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业
机会。（4）本公司将不会利用对绿大地的控股或
实际控制地位和/或利用从绿大地获取的信息直
接或间接从事、参与与绿大地相竞争的活动，且
不进行任何损害绿大地利益的竞争行为。（5）如
因违反以上承诺内容，导致绿大地遭受损失的，
本公司将对由此给绿大地造成的全部损失作出
全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。（6）上述承诺在本公司对
绿大地拥有控制权或能够产生重大影响的期间
内持续有效且不可变更或撤销。（7）本承诺函一
经出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜
而出具的相关承诺。
1、徐洪尧、张国英关于规范关联交易的承诺:承 目前该承
云投集团、
诺人确认，在本次交易前，其及其控制的企业与 2013 年 11 诺仍在履
徐洪尧、张 无期限
绿大地之间未发生交易事项。为规范未来可能发 月 15 日 行过程
国英
生的关联交易行为，承诺人进一步承诺，在本次 中，徐洪
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
交易完成后且其合计持有绿大地股份超过 5%期 尧、张国
间：（1）本次交易前，承诺人及其控制的企业与 英、云投
绿大地之间未发生交易事项。本次交易完成后， 集团不存
其将严格遵守上市公司关联交易相关法律法规 在违反该
及绿大地相关制度，规范和减少关联交易；对于 承诺的情
因正常经营活动所发生的不可避免的关联交易 形。
事宜，将本着公开、公平、公正的原则及市场价
格的定价原则确定交易价格，依法订立相关协议
或合同，保证关联交易的公允性，并在绿大地董
事会、股东大会对上述关联交易事项进行表决
时，严格履行相应的回避表决义务。承诺人及其
控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任
何形式的担保。（2）如承诺人违反前述承诺内容
导致绿大地遭受损失，承诺人将对由此给绿大地
造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，
并保证积极消除由此造成的任何不利影响。2.云
投集团关于规范关联交易的承诺：（1）本公司及
本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）
将规范并减少与上市公司及其子公司发生关联
交易，就现已存在以及将来不可避免发生的关联
交易事项，本公司保证继续遵循市场定价及公
平、公正、公开的原则，与上市公司及其子公司
发生交易并依法订立相关协议，保证关联交易的
公允性。（2）本公司将善意履行作为上市公司控
股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策，不会利
用控股股东地位损害上市公司及其他中小股东
的利益，并将严格按照《公司法》以及上市公司
的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公
司董事、监事依法履行其应尽的诚信和勤勉责
任。（3）本公司及其关联企业承诺不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资
金，也不要求上市公司为本公司及其关联企业进
行违规担保。（4）对于本公司及其关联企业与上
市公司及其子公司未来发生的不可避免的关联
交易，本公司将严格按照国家有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司的公司章程和关联交
易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大
会对关联交易事项进行表决时，继续履行关联董
事、关联股东回避表决的义务。（5）本公司及其
关联企业与上市公司依法签订协议时保证相关
交易均遵循市场公平原则进行，本公司及其关联
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及
其他股东的合法权益。（6）本公司及其关联企业
将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签
订的各种关联交易协议，本公司及其关联企业将
不会向上市公司谋求任何超出上述协议约定以
外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司和
/或其子公司造成损失，本公司将向上市公司和/
或其子公司作出全面、及时和足额的赔偿，并保
证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于保障上市公司独立性的承诺：1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专
职工作，不在本公司及其控制的其他企业（以下
简称"关联企业"）中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。（2）
保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其
关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司
拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和本公司及其关联企业之间完全独立。2、
资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资
产并与本公司及关联企业资产严格分开，上市公
司的资产全部能处于上市公司的控制下，并为上
市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及其关
该承诺严
联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的
格履行，
资金、资产。3、财务独立（1）保证上市公司建
2013 年 11 云投集团
云投集团 立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2） 无期限
月 15 日 不存在违
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
反该承诺
对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上
的情形。
市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企
业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作
出独立的财务决策，本公司及其关联企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全上市公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机
构，与本公司及其关联企业间不发生机构混同的
情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少
本公司及其关联企业与上市公司的关联交易，无
法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的
原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与
本公司及其关联企业保持独立上述承诺持续有
效，直至本公司对上市公司不再有重大影响为
止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经
济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。
1、徐洪尧、张国英关于所提供资料真实、准确、
完整的声明与承诺（1）承诺所提供纸质版和电
子版文件资料均完整、真实、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效。（2）保证所提供资料和信息的
该承诺严
真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假
格履行，
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
云投集
云投集团、 料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
2013 年 11 团、徐洪
徐洪尧、张 连带的法律责任。2、云投集团关于所提供资料 无期限
月 15 日 尧、张国
国英 真实、准确、完整的声明与承诺（1）本公司所
英不存在
提供纸质版和电子版文件资料均完整、真实、可
违反该承
靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
诺的情形
上所有签字与印章皆真实、有效。（2）本公司所
提供资料和信息均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
徐洪尧、张 徐洪尧、张国英承诺：1、已经依法对洪尧园林 2013 年 11 无期限 徐洪尧、
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
国英 履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、月 15 日 张国英所
抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承 持标的资
担的义务及责任的行为，不存在可能影响洪尧园 产股权已
林合法存续的情况。2、对洪尧园林的股权具有 经过户至
合法、完整的所有权，有权转让其持有的洪尧园 公司名
林股权；洪尧园林的股权不存在质押等任何担保 下，徐洪
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强 尧、张国
制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、 英上述承
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文 诺仍在执
件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任 行中，不
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 存在违反
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的 该承诺的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 情形。
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
公司控股股东云南省投资控股集团有限公司对
若因公司及原董事长、控股股东何学葵等涉嫌欺
诈发行股票、违规披露重大信息罪等罪一案，形
成投资者相关民事赔偿事项，做如下承诺：（一）
依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，
因绿大地公司及其原董事长、控股股东何学葵等
涉嫌欺诈发行股票、违规披露重大信息罪一案造
其他对公司中 成投资者损失的，涉案当事人是民事赔偿主体
2013 年 05 判决生效 严格履行
小股东所作承 云投集团 （以民事赔偿案件审理判决结果为准），应按判
月 24 日 后六个月 承诺
诺 决结果，承担赔偿责任。（二）为保护投资者利
益，按照民事赔偿判决结果，在民事赔偿判决书
生效后 6 个月内，云投集团将推动何学葵以其借
给绿大地公司的 58,229,582 元（人民币）款项及
其所持绿大地公司股份承担赔偿，赔偿金额不足
或何学葵未予赔偿的，由云投集团代为偿付。云
投集团代为偿付后，保留对何学葵及其他相关责
任人（不含绿大地公司）追偿的权利。（三）云
投集团将积极履行大股东职责，力所能及支持绿
大地公司。通过绿大地公司经营改善、健康发展，
切实维护中小投资者利益。"
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
鉴于公司在云投集团控股期间实施的南充西华
体育公园 4 个 BT 项目及六盘水外国语实验学校
工程项目发生了下游施工方南充市华盛建筑工
程有限公司起诉公司及其南充分公司、西部水电
建设有限公司起诉公司的“建筑工程施工合同”纠 实际损失
2017 年 10 严格履行
云投集团 纷案件。为保护公司中小股东利益，云投集团承 发生后 12
月 12 日 承诺
诺，将积极推动上述案件的解决，并督促公司就 个月内
可能造成的损失通过起诉业主单位等方式进行
弥补。如确实无法弥补，云投集团承诺，对因上
述两起诉讼导致公司利益损失部分在 12 个月以
内给予补偿。
云投集团控股公司后，公司 2012 年至 2016 年
营业收入、净利润连续实现了增长，在此期间，
云投集团作为公司的控股股东，给予了公司资金
及业务支持。2017 年，公司正在实施业务转型，
受市政项目进一步规范管理、产业政策调整和宏
观政策变化等影响，公司财务费用及资产减值损
失同比增长较大，导致上半年度发生了业绩亏
2017 年 10 严格履行
云投集团 损。作为公司控股股东，云投集团支持公司做强 无期限
月 12 日 承诺
做精业务、积极谋求转型发展实现可持续经营，
将帮助公司解决历史遗留问题、谋划发展路径。
基于对公司未来前景的预期及云投集团的资源
支持，云投集团对公司未来发展充满信心。云投
集团承诺将积极履行公司控股股东职责，持续提
升经营发展能力，保证公司当前不发生退市风
险。
承诺是否按时
是
履行
四、对 2017 年度经营业绩的预计
2017 年度预计的经营业绩情况：业绩亏损
2017 年度净利润（万元） -3,500 至 -2,500
2016 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,343.57
1.2017 年度公司财务费用较去年同期增长较大；
业绩变动的原因说明 2.公司预计 2017 年度资产减值损失同比增长；
3.较去年同期相比，公司预计非经常性收入减少。
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云南云投生态环境科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事长：杨槐璋
二〇一七年十月二十六日
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