证券代码：002200            证券简称：云投生态          公告编号：2018－115


                   云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于拟控股公司融资并接受控股股东担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、拟控股公司融资及接受关联担保情况
    1.2017 年 3 月 6 日，经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，同意
公司与遂宁东涪投资有限责任公司、四川易园园林集团有限公司、四川华腾工程
技术有限公司共同投资实施遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇 PPP 项目并
出资设立 PPP 项目公司：遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁
文旅”）。遂宁文旅总计需投入资本金 2.64 亿元，截止目前，遂宁文旅累计收到
注册资本金 9,181.60 万元。遂宁项目公司组建后，先后与遂宁农商行等多家银
行对接。遂宁农商行已同意向项目公司提供 2 亿元贷款，要求以公司和易园园林
将所持有的项目公司股权作为质押，同时要求公司和易园园林作为项目公司合计
持股 89.1%的股东，对该笔贷款承担连带担保责任。经公司第六届董事会第七次
会议及 2017 年年度股东大会审议通过，同意公司为此笔贷款提供担保。
    2.因公司计划受让易园园林持有的遂宁文旅 10%股权，本次收购完成后，公
司将持有遂宁文旅 54.1%股权，遂宁文旅将成为公司控股子公司。
    3.受公司基本面影响，遂宁农商行要求由公司控股股东云南省投资控股集团
有限公司（以下简称“云投集团”）为该笔贷款提供连带责任保证担保。担保方
式为信用保证，云投集团收取担保费预计不超过 458 万元。
    4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次拟控
股子公司接受公司控股股东担保，本次交易需提交董事会审议，关联董事张清、
林纪良、申毅、谭仁力回避表决，且须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况
    关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；
    成立日期：1997 年 9 月 5 日；
    统一社会信用代码：915300002919962735；
    注册资本：贰佰贰拾壹万玖仟玖佰叁拾万元正；
    法定代表人：孙赟；
    住所：昆明市拓东路 15 号；
    公司类型：国有独资有限责任公司；
    经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的
基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，
采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范
围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活
动）。
    云投集团主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为
25,728,791.36 万元，净资产为 8,288,458.28 万元；2017 年度营业收入为
8,951,740.60 万元，净利润为 86,948.91 万元。
    云投集团持有本公司 23.18%的股份，为公司的控股股东。因本公司计划收
购遂宁文旅 10%股权，本次收购完成后，遂宁文旅将成为公司控股子公司，本次
公司控股股东为遂宁文旅融资提供担保构成关联交易。
    三、被担保人基本情况
    被担保人名称：遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司；
    成立日期：2016 年 11 月 9 日；
    统一社会信用代码：91510900MA6266P758；
    注册资本：26,400 万元人民币；
    法定代表人：谭仁力；
    住所：遂宁市河东新区灵泉路 274 号；
    公司类型：其他有限责任公司；
    旅游景区管理；企业营销策划；会议服务；展览服务；工艺品研发及销售；
广告设计、制作、代理、发布；房地产开发经营；物业管理、房屋租赁；土地整
理；酒店管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，遂宁文旅主要财务数据如
下：2017 年 12 月 31 日，总资产为 99,758,693.69 元，净资产为 84,725,506.29
元；2017 年度营业收入为 10,027.81 元，净利润为-6,168,270.80 元。2018 年 6
月 30 日，总资产为 154,806,399.43 元，净资产为 81,788,289.50 元；2018 年
1-6 月，营业收入为,0 元，净利润为-3,737,216.79 元。

     四、关联交易的主要内容和定价依据

    云投集团为遂宁文旅上述融资提供担保并收取融资担保费不超过 458 万元，
担保费是参考市场标准并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及
广大股东特别是中小股东利益的情形。

     五、关联交易目的及对上市公司的影响

    云投集团为遂宁文旅 2 亿元银行贷款提供担保，能帮助遂宁文旅尽快取得贷
款，一定程度上能缓解遂宁文旅流动资金紧张的压力，保证遂宁市河东新区海绵
城市建设仁里古镇 PPP 项目的顺利实施，降低公司已投入资金的风险。此关联交
易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。

    六、2018 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初本公告披露日，公司向云投集团借款余额为 161,600 万元，公
司与云投集团发生的各类关联交易总金额累计为 12,935.43 万元。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于拟
控股公司融资并接受控股股东担保暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真
的审查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，同意将《关于拟控股公司融资并接受控股股东担保
暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。并发表如下独
立意见：公司拟控股公司遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司向遂宁农商行申请
2 亿元综合授信并接受公司控股股东云投集团的担保，担保费不超过 458 万元，
有利于遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司获得银行融资，满足遂宁市河东新区
海绵城市建设仁里古镇 PPP 项目实施的资金的需要。本次关联交易符合市场交易
原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
     在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭
仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意该关联交
易并同意将该关联交易提交公司股东大会审议。

    八、备查文件
    1.公司第六届董事会第二十一次会议决议；
    2.独立董事对相关事项的独立意见；
    3.独立董事对相关事项的事前认可意见。
    特此公告。
                                       云南云投生态环境科技股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇一八年十一月十日