证券代码：002200             证券简称：云投生态        公告编号：2018－130


                   云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    本次交易能否在 2018 年 12 月 31 日前完成存在不确定性。
    为盘活公司资产，提高资产效益，经公司第六届董事会第十八次会议审议，
同意对外转让成都子公司 51%股权，并同意授权经营班子开展对拟出售股权的审
计、评估工作，并授权经营班子在不低于评估价格的基础上，通过产权交易中心
挂牌公开选择交易对手方，并根据最终摘牌结果，按照董事会、股东大会的决策
权限，提交相关决策机构进行决策。
    结合公司实际情况，公司拟对外转让成都子公司 100%股权，且公司控股股
东愿意收购，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，同意公司通过协议转让
方式向控股股东云投集团转让成都子公司 100%股权。

     一、向控股股东转让成都子公司 100%股权概况
    1.为盘活公司资产，提高资产效益，公司拟以评估价格 3,007.11 万元（最
终以评估备案结果为准）向控股股东云投集团出售成都子公司 100%股权。
    2.云投集团持有公司 23.18%股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联
交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为 3,007.11 万元（最终以评
估备案结果为准）。
    3.根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事张清、
林纪良、申毅、谭仁力回避表决。因交易金额超过公司最近一期经审计净资产的
5%，本议案还需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
    二、拟出售标的资产基本情况
    （一）基本信息
    公司名称：成都云投生态园林景观工程有限公司
    统一社会信用代码：9151011577745866XC
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：成都市温江区天乡路二段
    法定代表人：陈兴红
    注册资本：人民币 1000.00 万元
    营业期限：2005 年 07 月 13 日至 2055 年 07 月 12 日
    营业范围：苗木及花卉的研发、种植、销售、租赁、养护及技术咨询服务；
园林绿化工程、市政工程的设计、施工；水污染治理、生态监测、水土保持技术
咨询服务；生物技术的开发、应用及推广服务；企业管理咨询服务；企业营销策
划；农业技术咨询服务；机械设备研发、安装与销售；农副产品网上销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股权结构：云南云投生态环境科技股份有限公司 100%持股。
    （二）资产状况
    2017 年 12 月 31 日，成都子公司总资产为 44,686,587.61 元，总负债
39,700,519.02 元，所有者权益 4,986,068.59 元。
    2018 年 8 月 31 日 ， 成 都 子 公 司 总 资 产 63,613,306.84 元 ， 总 负 债
58,760,427.35 元，所有者权益 4,825,879.49 元。
    （三）根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司已聘请中和资产评估
有限公司对成都公司 100%股权进行评估，评估价值为 3,007.11 万元。

    三、关联方基本情况
    关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；
    成立日期：1997 年 9 月 5 日；
    统一社会信用代码：915300002919962735；
    注册资本：贰佰贰拾壹万玖仟玖佰叁拾万元正；
    法定代表人：孙赟；
    住所：昆明市拓东路 15 号；
    公司类型：国有独资有限责任公司；
    经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的
基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，
采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范
围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活
动）。
    云投集团主要财务数据：经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为
25,728,791.36 万元，净资产为 8,288,458.28 万元；2017 年度营业收入为
8,951,740.60 万元，净利润为 86,948.91 万元。
    云投集团持有本公司 23.18%的股份，为公司的控股股东。

    四、拟签订的合同的主要内容
    1.经甲乙双方协商，甲方（云投生态）将其拥有的成都云投生态园林景观工
程有限公司 100%股权以协议方式转让乙方（云投集团）。
    2.转让价款。本合同资产转让金额大写人民币叁仟零柒万壹仟零陆拾柒元壹
角八分（小写：人民币 30,071,067.18 元）。
    3.付款方式。本合同付款方式如下：自合同签订生效之日起，乙方于 5 个工
作日内一次性向甲方支付全额转让价款。
    4.受让方承诺。乙方承诺本次受让目标公司的存货完成销售及在手订单合同
（包括与甲方签订的合同）履行完毕后，目标公司不经营与甲方主营业务相关的
业务，不存在同业竞争的情形。目标公司如涉及资金占用，将及时予以归还。
    5.违约责任
    （1）甲方违反本合同约定的，应承担以下违约责任：向乙方支付转让价款
总额 5%的违约金。
    （2）乙方违反本合同约定的，应承担以下违约责任：向甲方支付转让价款
总额 5%的违约金。
    6.本合同经双方签章后生效。

    五、关联交易主要内容及定价依据
    本公司就此次关联交易聘请了中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）
就关联交易标的的价值进行了评估，并出具了评估报告。根据评估报告显示，截
至评估基准日 2018 年 8 月 31 日止，成都子公司全部权益价值为 3,007.11 万元
人民币。本次交易以评估结果作为公司向云投集团转让成都子公司 100%股权暨
关联交易的定价依据。

    六、本次关联交易目的和对公司影响
    1.关联交易的目的。公司成都子公司自设立以来，经营效益不高，净资产
已出现较大亏损，处置资产有利于回收资金。成都公司现有土地等资产，整体出
售将有利于公司资产的盘活，收回资金投入到主营业务中，有助于改善公司资金
状况、提高经营效益。
    2.本次交易对公司的影响。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发
生变化，交易完成后，成都子公司将不再纳入本公司合并报表范围。本公司没有
为该子公司提供担保、委托该子公司理财。截止 2018 年 8 月 31 日，公司应付该
子公司款项 2,855.37 万元，该子公司应付公司款项 2,637.31 万元。本次交易完
成后，公司将及时履行相关交易决策程序。如涉及非经营性资金占用，将及时予
以归还。
    经公司财务部门初步测算，本次交易完成后，扣除相应税费及成本，本次
交易完成后将增加当期或期后利润约 2,000 万元，有利于盘活公司资产，收回部
分资金，改善资金状况。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,
不影响公司的独立性。
    3.风险提示。
    （1）本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否获得股东大会审议通过仍
具有不确定性；交易完成尚需签订协议，完成资金交付等程序，能否在 2018 年
完成具有不确定性。
    （2）本次交易预计将增加公司本期或期后利润约为 2,000 万元，对利润的
影响金额以最终交易金额扣除缴纳的税费及相关成本后确定。
    （3）公司于 2018 年 10 月 24 日对外披露的 2018 年第三季度报告全文中披
露的对 2018 年全年业绩预测区间为亏损 25,000 万元至 16,000 万元，该预测区
间未包括本次资产出售收益。目前，由于股东大会的审议及转让协议的签署及执
行未完成，暂不存在对公司 2018 年度业绩预告进行修正的情形。对公司 2018
年度利润的具体影响，最终以公司聘请的审计机构出具的审核意见为准，对全年
的利润及盈亏影响尚不确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
    七、2018 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初本公告披露日，公司与云投集团发生的各类关联交易总金额累
计为 12,935.43 万元。

    八、独立董事事前认可意见及独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于向控股股
东转让成都子公司 100%股权暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审
查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意《关于向控股股东转让成都子公司 100%股权
暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。并发表如下独
立意见：公司本次向控股股东转让成都子公司 100%股权，有利于盘活公司资产，
收回部分资金，改善资金状况，符合公司整体发展战略需要。本次交易以资产评
估价格作为计价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小
股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，
关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭仁力先生回避表决，表决程序符
合有关法律法规的规定。我们一致同意公司向云投集团转让成都子公司 100%股
权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、备查文件
    1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；
    2.独立董事对相关事项的独立意见；
    3.独立董事对相关事项的事前认可意见。


                                       云南云投生态环境科技股份有限公司
                                                  董   事   会
                                              2018 年 12 月 17 日