ST云投:《公司章程》修正案2020-12-04
云南云投生态环境科技股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《深圳证券交易所股票上
市规则》(2019年修订)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020
年修订)、《中共云南省委组织部云南省国资委党委关于进一步推进国有企业“党
建入章”工作的通知》(云国资党建〔2020〕44 号)等有关要求,结合公司实
际情况,公司拟对《公司章程》中的部分内容进行修订。具体内容如下:
修改前 修改后
增加第十二条:根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定, 设立中
国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配
齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。
增加第十三条:本章程对履行出资人职责的机构、公
司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第二十八条:公司董事、监事、高级管理人 第二十八条:公司董事、监事、高级管理人员应当向
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 公司股份。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件
份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 另有规定的,从其规定。
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条:公司董事、监事、高级管理人 第二十九条:公司董事、监事、高级管理人员和持有
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的 公司5%以上股份的股东,将其所持本公司股票或者其他具
本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益。前
公司董事会将收回其所得收益。 款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股
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票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第四十一条第(二)款:公司及公司控股子 第四十一条第(二)款:连续十二个月内担保金额超
公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 过公司最近一期经审计总资产的30%;
计总资产的30%以后提供的任何担保;
第四十八条:独立董事有权向董事会提议召 第四十八条:独立董事有权向董事会提议召开临时股
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到独立
本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 董事关于召开股东大会的提议时,应当及时公告;在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出 面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知; 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决
董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召
并公告。 开股东大会的,应当说明理由并及时公告,聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十九条:监事会有权向董事会提议召开 第四十九条:监事会有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 法律、行政法规和本章程的规定,在收到监事会以书面形
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 式提出的召开股东大会的提议时,应当及时公告;在收到
股东大会的书面反馈意见。 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 面反馈意见。
到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能 董事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明
履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
可以自行召集和主持。 律意见并公告。监事会可自行召集和主持股东大会,董事
会应当配合,不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
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第五十条:单独或者合计持有公司10%以上股
第五十条:单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,
东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求
程的规定,董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 大会的请求时,应当及时公告;在收到请求后 10 日内提
应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请
会,在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或
求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
临时股东大会,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事
的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 会在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
的同意。
股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时,应
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90
当及时公告;并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
召开临时股东大会的书面反馈意见。
东可以自行召集和主持。
监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明
理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监
事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股
东召集股东大会的,应当提供连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的证明文件,以及曾向董事会、
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监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或
者不履行召集股东大会职责的证明文件。
董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会,不
得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十五条:单独或者合计持有公司3%以上 第五十五条:单独或者合计持有公司3%以上股份的股
股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案,股东提出
时提案,并书面提交召集人。召集人应当在收到 临时提案的,应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证
提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 明文件。股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应
案的内容。 当向被委托股东出具书面授权文件。股东提出临时提案
的,应书面将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
证件等相关文件提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
第五十七条:股权登记日与会议日期之间的 第五十七条:股权登记日与会议日期之间的间隔应当
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 不少于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确
认,不得变更。 认,不得变更。
第六十三条:股东出具的委托他人出席股东 第六十三条:股东出具的委托他人出席股东大会的授
大会的授权委托书应当载明下列内容: 权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名; (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量;
(二)是否具有表决权; 代理人的姓名;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二)受托人姓名、身份证号码;是否具有表决权;
项投赞成、反对或弃权票的指示; (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示,没有
明确投票指示的,授权委托书应当注明是否授权由受托人
按自己的意思决定;分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示;
第九十九条 公司高举中国特色社会主义伟大旗帜,
以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代
表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导,坚持党的基本理论、基本路线、基本方
略,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个
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维护”, 坚持和加强党对企业的全面领导。
第六十九条:监事会自行召集的股东大会, 第六十九条:监事会自行召集的股东大会,由监事会
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由
不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
第九十七条:根据《中国共产党章程》 , 公 第一百条:根据《中国共产党章程》《中国共产党国
司设立中国共产党云南云投生态环境科技股份有 有企业基层组织工作条例(试行)》有关规定,经上级党
限公司委员会(以下简称"公司党委")和中国共 组织批准,设立中国共产党云南云投生态环境科技股份有
产党云南云投生态环境科技股份有限公司纪律检 限公司委员会(以下简称" 公司党委")。同时,根据有
查委员会(以下简称"公司纪委")。 关规定,设立中国共产党云南云投生态环境科技股份有限
公司纪律检查委员会(以下简称"公司纪委")。
第九十八条:公司党委发挥领导作用,把方向、管大
第九十八条 公司党委履行下列职责:
局、保落实,依照规定讨论和决定企 业重大事项。主要
(一)发挥政治核心作用,服务公司生产经
职责是:
营,保证监督党和国家的方针、政策、重大部署
(一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色
在公司的贯彻执行, 确保公司坚持改革发展正确
社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体
方向; 党员始终在政治立场、政治方 向、政治原则、政治道路
(二)履行党风廉政建设主体责任,加强对 上同以习近平同志为核 心的党中央保持高度一致;
党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,
(三)支持股东大会、董事会、监事会、经
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
理层依法行使职权,讨论审议"三重一大" 决策事
业贯彻落实;
项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,
(三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大
再由董事会、经理层作出决定; 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;
(四)按照党管干部和党管人才原则,履行 (四)加强对企业选人用人的领导和把关, 抓好企
公司重要经营管理干部选用的主导权, 发挥选人 业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
(五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持
用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员
内设纪检组织履行监督执纪问责职责, 严明政治纪律和
的监督;
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政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;
(五)研究布置公司党群工作, 加强党组
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带
织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建
领职工群众积极投身企业改革发展;
设和工会、共青团等群众组织;
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一
(六)全心全意依靠职工群众, 支持职工
战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
代表大会开展工作;
(七)应当由公司党委履行的其他职责。
第一百零二条:公司党委和公司纪委的书记、 第一百零二条:公司党委由党员大会或者党员代表大
副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 会选举产生,每届任期5年。任期届满应当按期进行换届
按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组 选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党
织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任 委、纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组
织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严
格执行企业基层党组织按期换届制度。
第一百零三条:公司坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第一百零一条:公司党委、纪委设专门的工 第一百零四条:公司党委全面落实从严治党主体责
作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。党 任,加强党员队伍教育管理,严肃党的组织生活,做好发
组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 展党员等日常管理工作。
编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管 第一百零五条:公司党委、纪委根据实际需要设立办
理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员 公室等工作机构,同时设立工会、团委等群众性组织,有
享受同等经济待遇。 关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。根据企
业职工人数和实际需要,配备一定比例专兼职党务工作人
员。严格落实同职级、同待遇政策,推动党务工作人员与
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其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留
存等渠道,保障企业党组织工作经费,并向生产经营一线
倾斜。纳入管理费用的部分,按照不少于企业上年度职工
工资总额1%的比例安排,由企业纳入年度预算。
第一百零七条:董事连续两次未能亲自出席, 第一百零七条:董事连续两次未能亲自出席,也不委
也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。
第一百二十三条第(一)款:公司遵循中国 第一百二十三条第(一)款:公司遵循中国证监会及
证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规 深圳证券交易所有关上市公司治理的规定,确定董事会运
定,确定董事会运用公司资产所作出的对外投资、 用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、贷款审批、
收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、 资产抵押、对外担保批、委托理财、关联交易、财务资助
委托理财、关联交易等权限,建立严格的审查和 等的事项权限,建立严格的审查和决策程序:
决策程序:(一)董事会对公司发生重大的投资 (一)董事会对公司发生重大的投资行为或者购置、
行为或者购置、出售金额较大的长期资产的行为, 出售金额较大的长期资产的行为发生购买或者出售资产;
一次投资总额、交易总额或连续12个月的合计额, 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、
占公司最近一次经审计的净资产20%以内的有权 联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
作出投资决策。 持有至到期投资等)等行为,达到下列标准时,须及时进
行审议并履行对外披露义务:
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上。交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上,且绝对金额超过一千万元;
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3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上,且绝对金额超过一百万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千
万元;
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。。
公司发生重大的投资行为或者购置、出售金额较大的
长期资产的行为,达到下列标准时,须提交股东大会审议:
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的30%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上,且绝对金额超过五千万元;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且绝对金额超过五百万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千
万元;
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。
上述购买或者出售资产,不含购买原材料、燃料和动
力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为,但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的
行为,仍包含在内。
第一百二十三条第(二)款:董事会对公司 第一百二十三条第(二)款:董事会对公司的正常经
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的正常经营活动中所发生的向银行或非银行金融 营活动中所发生的向银行或非银行金融机构的借款行为,
机构的借款行为,一次借款总额占公司最近一次 一次借款总额占公司最近一次经审计的净资产30%以内有
经审计的净资产30%以内,同时资产负债率控制在 决策权。超过上述权限的负债行为应报股东大会批准。
70%以下的条件范围内有决策权。超过上述权限的
负债行为应报股东大会批准。
第一百二十三条第(三)款:董事会对公司
发生的包括股票、委托理财、房地产及向其他行
业的重大投资、收购或兼并其他企业等风险投资
行为,一次投资总额、交易总额或连续12个月的
合计额,占公司最近一次经审计的净资产20%以内
的有权作出投资决策。
第一百二十三条第(四)款:公司与关联人 第一百二十三条第(四)款:公司与关联人发生的交
发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元
金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
净资产绝对值5%以上的关联交易,应当聘请具有 联交易,应当视交易类型,比照深圳证券交易所相关规定,
执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交
易标的进行评估或审计,由公司董事会做出决议 易标的进行评估或审计,由公司董事会做出决议批准后,
批准后,提交股东大会审议。 提交股东大会审议。公司与关联人发生的,属于公司日常
经营相关的关联交易,所涉及的交易标的可以不进行审计
或者评估。
对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别按
上述权限规定,提交董事会或者股东大会审议;协议没有
具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人
发生关联交易时,公司可以依照深圳证券交易所有关规
定,申请豁免履行相关义务。
公司与关联人达成以下关联交易时,可以可以依照深
圳证券交易所有关规定,免于履行相关审议程序:
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1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种;
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬;
4.深圳证券交易所认定的其他情况。
第一百二十三条(六):提供财务资助:提供财务资
助:公司及公司下属控股子公司有偿或者无偿对外提供资
金、委托贷款等行为,无论金额大小,均应提交董事会审
议,并经出席董事会的三分之二以上的董事同意。公司提
供财务资助存在下列情形之一的,经董事会审议通过后还
应当提交股东大会审议:
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%;
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
3.深圳证券交易所认定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。
第一百二十三条第(八)款:上述七项行为, 上述七项行为,公司控股子公司视同公司行为;公司
公司持有50%以上(含50%)权益子公司视同公司 参股公司的发生金额乘以参股比例后按前款规定的标 准
行为;公司的参股公司(持股50%以下)的发生金 决定。根据法律、行政法规、部门规章等对公司上述七项
额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。 行为审批权限另有规定的,从其规定。
第一百五十七条第(一)款:应当对董事会 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 书面审核意见同时签署书面确认意见;
见;
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第一百七十七条:公司的通知以下列形式发 第一百八十一条:公司的通知以下列形式发出:
出: (一)以专人送出;
(一)以专人送出; (二)以邮件或电子邮件方式送出;
(二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;
(三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行。
(四)本章程规定的其他形式进行。
除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月四日
附件:修改后的《公司章程》
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