ST云投：《公司章程》修正案2020-12-04
云南云投生态环境科技股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020
年修订）、《中共云南省委组织部云南省国资委党委关于进一步推进国有企业“党
建入章”工作的通知》（云国资党建〔2020〕44 号）等有关要求，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》中的部分内容进行修订。具体内容如下：
修改前 修改后
增加第十二条：根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定， 设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配
齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
增加第十三条：本章程对履行出资人职责的机构、公
司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。
第二十八条：公司董事、监事、高级管理人 第二十八条：公司董事、监事、高级管理人员应当向
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 公司股份。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件
份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 另有规定的，从其规定。
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人 第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员和持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司5%以上股份的股东，将其所持本公司股票或者其他具
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。前
公司董事会将收回其所得收益。 款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股
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票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第四十一条第（二）款：公司及公司控股子 第四十一条第（二）款：连续十二个月内担保金额超
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 过公司最近一期经审计总资产的30％；
计总资产的30%以后提供的任何担保；
第四十八条：独立董事有权向董事会提议召 第四十八条：独立董事有权向董事会提议召开临时股
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 董事关于召开股东大会的提议时，应当及时公告；在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
并公告。 开股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十九条：监事会有权向董事会提议召开 第四十九条：监事会有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规和本章程的规定，在收到监事会以书面形
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 式提出的召开股东大会的提议时，应当及时公告；在收到
股东大会的书面反馈意见。 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 面反馈意见。
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
可以自行召集和主持。 律意见并公告。监事会可自行召集和主持股东大会，董事
会应当配合，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
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第五十条：单独或者合计持有公司10%以上股
第五十条：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
程的规定，董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 大会的请求时，应当及时公告；在收到请求后 10 日内提
应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
会，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会 所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事
的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 会在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
的同意。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的请求时，应
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
当及时公告；并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
召开临时股东大会的书面反馈意见。
东可以自行召集和主持。
监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明
理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股
东召集股东大会的，应当提供连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的证明文件，以及曾向董事会、
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监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或
者不履行召集股东大会职责的证明文件。
董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不
得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十五条：单独或者合计持有公司3%以上 第五十五条：单独或者合计持有公司3%以上股份的股
股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，股东提出
时提案，并书面提交召集人。召集人应当在收到 临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
案的内容。 当向被委托股东出具书面授权文件。股东提出临时提案
的，应书面将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
证件等相关文件提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第五十七条：股权登记日与会议日期之间的 第五十七条：股权登记日与会议日期之间的间隔应当
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 不少于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第六十三条：股东出具的委托他人出席股东 第六十三条：股东出具的委托他人出席股东大会的授
大会的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
(二)是否具有表决权； 代理人的姓名；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二)受托人姓名、身份证号码；是否具有表决权；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人
按自己的意思决定；分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
第九十九条 公司高举中国特色社会主义伟大旗帜，
以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代
表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方
略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个
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维护”， 坚持和加强党对企业的全面领导。
第六十九条：监事会自行召集的股东大会， 第六十九条：监事会自行召集的股东大会，由监事会
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
第九十七条：根据《中国共产党章程》 ， 公 第一百条：根据《中国共产党章程》《中国共产党国
司设立中国共产党云南云投生态环境科技股份有 有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定，经上级党
限公司委员会（以下简称"公司党委"）和中国共 组织批准，设立中国共产党云南云投生态环境科技股份有
产党云南云投生态环境科技股份有限公司纪律检 限公司委员会（以下简称" 公司党委"）。同时，根据有
查委员会（以下简称"公司纪委"）。 关规定，设立中国共产党云南云投生态环境科技股份有限
公司纪律检查委员会（以下简称"公司纪委"）。
第九十八条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大
第九十八条 公司党委履行下列职责:
局、保落实，依照规定讨论和决定企 业重大事项。主要
（一）发挥政治核心作用，服务公司生产经
职责是：
营，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色
在公司的贯彻执行， 确保公司坚持改革发展正确
社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
方向； 党员始终在政治立场、政治方 向、政治原则、政治道路
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对 上同以习近平同志为核 心的党中央保持高度一致；
党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主
义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
理层依法行使职权，讨论审议"三重一大" 决策事
业贯彻落实；
项，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大
再由董事会、经理层作出决定； 会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）按照党管干部和党管人才原则，履行 （四）加强对企业选人用人的领导和把关， 抓好企
公司重要经营管理干部选用的主导权， 发挥选人 业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持
用人中的领导和把关作用，加强对企业领导人员
内设纪检组织履行监督执纪问责职责， 严明政治纪律和
的监督；
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政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（五）研究布置公司党群工作， 加强党组
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建
领职工群众积极投身企业改革发展；
设和工会、共青团等群众组织；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一
（六）全心全意依靠职工群众， 支持职工
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
代表大会开展工作；
（七）应当由公司党委履行的其他职责。
第一百零二条：公司党委和公司纪委的书记、 第一百零二条：公司党委由党员大会或者党员代表大
副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并 会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届
按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层组 选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党
织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任 委、纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导 设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组
织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严
格执行企业基层党组织按期换届制度。
第一百零三条：公司坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
第一百零一条：公司党委、纪委设专门的工 第一百零四条：公司党委全面落实从严治党主体责
作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。党 任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发
组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 展党员等日常管理工作。
编制，党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管 第一百零五条：公司党委、纪委根据实际需要设立办
理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人员 公室等工作机构，同时设立工会、团委等群众性组织，有
享受同等经济待遇。 关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。根据企
业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人
员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与
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其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留
存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线
倾斜。纳入管理费用的部分，按照不少于企业上年度职工
工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。
第一百零七条：董事连续两次未能亲自出席， 第一百零七条：董事连续两次未能亲自出席，也不委
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提
议。
第一百二十三条第（一）款：公司遵循中国 第一百二十三条第（一）款：公司遵循中国证监会及
证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规 深圳证券交易所有关上市公司治理的规定，确定董事会运
定，确定董事会运用公司资产所作出的对外投资、 用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、贷款审批、
收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、 资产抵押、对外担保批、委托理财、关联交易、财务资助
委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和 等的事项权限，建立严格的审查和决策程序：
决策程序：（一）董事会对公司发生重大的投资 （一）董事会对公司发生重大的投资行为或者购置、
行为或者购置、出售金额较大的长期资产的行为， 出售金额较大的长期资产的行为发生购买或者出售资产；
一次投资总额、交易总额或连续12个月的合计额， 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、
占公司最近一次经审计的净资产20%以内的有权 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
作出投资决策。 持有至到期投资等）等行为，达到下列标准时，须及时进
行审议并履行对外披露义务：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的10%以上。交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
以上，且绝对金额超过一千万元；
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3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且绝对金额超过一百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千
万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。。
公司发生重大的投资行为或者购置、出售金额较大的
长期资产的行为，达到下列标准时，须提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的30%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千
万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述购买或者出售资产，不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的
行为，仍包含在内。
第一百二十三条第（二）款：董事会对公司 第一百二十三条第（二）款：董事会对公司的正常经
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的正常经营活动中所发生的向银行或非银行金融 营活动中所发生的向银行或非银行金融机构的借款行为，
机构的借款行为，一次借款总额占公司最近一次 一次借款总额占公司最近一次经审计的净资产30%以内有
经审计的净资产30%以内，同时资产负债率控制在 决策权。超过上述权限的负债行为应报股东大会批准。
70%以下的条件范围内有决策权。超过上述权限的
负债行为应报股东大会批准。
第一百二十三条第（三）款：董事会对公司
发生的包括股票、委托理财、房地产及向其他行
业的重大投资、收购或兼并其他企业等风险投资
行为，一次投资总额、交易总额或连续12个月的
合计额，占公司最近一次经审计的净资产20%以内
的有权作出投资决策。
第一百二十三条第（四）款：公司与关联人 第一百二十三条第（四）款：公司与关联人发生的交
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有 联交易，应当视交易类型，比照深圳证券交易所相关规定，
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议 易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，
批准后，提交股东大会审议。 提交股东大会审议。公司与关联人发生的，属于公司日常
经营相关的关联交易，所涉及的交易标的可以不进行审计
或者评估。
对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按
上述权限规定，提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人
发生关联交易时，公司可以依照深圳证券交易所有关规
定，申请豁免履行相关义务。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以可以依照深
圳证券交易所有关规定，免于履行相关审议程序：
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1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
4.深圳证券交易所认定的其他情况。
第一百二十三条（六）：提供财务资助：提供财务资
助：公司及公司下属控股子公司有偿或者无偿对外提供资
金、委托贷款等行为，无论金额大小，均应提交董事会审
议，并经出席董事会的三分之二以上的董事同意。公司提
供财务资助存在下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3.深圳证券交易所认定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。
第一百二十三条第（八）款：上述七项行为， 上述七项行为，公司控股子公司视同公司行为；公司
公司持有50%以上（含50%）权益子公司视同公司 参股公司的发生金额乘以参股比例后按前款规定的标 准
行为；公司的参股公司（持股50%以下）的发生金 决定。根据法律、行政法规、部门规章等对公司上述七项
额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。 行为审批权限另有规定的，从其规定。
第一百五十七条第（一）款：应当对董事会 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 书面审核意见同时签署书面确认意见；
见；
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第一百七十七条：公司的通知以下列形式发 第一百八十一条：公司的通知以下列形式发出：
出： (一)以专人送出；
(一)以专人送出； (二)以邮件或电子邮件方式送出；
(二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行；
(三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行。
(四)本章程规定的其他形式进行。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月四日
附件：修改后的《公司章程》
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