ST云投：关于挂牌转让参股公司20%股权暨关联交易的公告2021-12-11
证券代码：002200 证券简称：ST云投 公告编号：2021—086
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于挂牌转让参股公司 20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为收回资金，改善公司资金状况，增强主营经营能力。2021 年 10 月 25
日，经第七届董事会第十一次会议审议，同意公司通过云南产权交易所有限公司
（以下称“云交所”）挂牌方式，公开转让所持有的昆明正城房地产开发有限公
司（以下称“正城公司”）20%股权，挂牌价格不低于该股权经国资备案后的评
估价值。具体详见公司分别于 2021 年 10 月 27 日、11 月 5 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的相关公告（公告编号分别为 2021-076、2021-081）。
2.云交所于 2021 年 11 月 9 日将正城公司股权挂牌转让信息进行发布，公开
征集意向受让方，公告期自 2021 年 11 月 10 日上午 9 点起至 2021 年 12 月 7 日
下午 17 点止。2021 年 12 月 8 日，公司收到云交所发来的《受让资格确认意见
函》，截至公告期满，正城公司股权挂牌转让征集到一位符合资格条件的意向受
让方，为云南云投建设有限公司（以下称“云投建设”）。
3.云投建设为公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下称“云投集
团”）的控股子公司，云投集团持有云投建设股份比例为 91%，云投集团控股子
公司云南省铁路投资有限公司持有云投建设股份比例为 8%，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司信息披露指引第 5 号——
交易与关联交易》及《公司章程》相关规定，云投建设与云投生态构成关联关系，
为云投生态的关联法人。关联交易金额为正城公司 20%股权挂牌转让价格
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2,527.89 万元。
4.根据《深交所股票上市规则》（2020 年修订）及《公司章程》的规定，
公司已召开第七届董事会第十二次会议对此关联交易事项进行了审议，关联董事
王东、张新晖、申毅、邹吉虎已对此议案回避表决，此议案无须提交股东大会审
议。此外，本次挂牌交易已获得国资管理有权单位的批准，未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.公司将按云交所的规定及要求，开展与正城公司的合同签署、产权过户等
工作，并及时清理公司与正城公司各项往来，避免发生非经营性资金占用等情况。
二、关联方基本情况
公司名称：云南云投建设有限公司
统一社会信用代码：91530000719472973D；
住所：云南省昆明市西山区人民西路 285 号云投中心 A1 座 28 楼；
法定代表人：王玉峰；
注册资本：50,000 万元整；
成立日期：2000 年 4 月 10 日；
经营范围：城市道路以及基础设施的投资，城市旧城改造和房地产开发及
房地产咨询服务，城市保障性住房建设，城市公共设施和市政工程的投资，房屋
建筑工程施工总承包，园林绿化工程，建筑材料、装饰材料及金属材料的销售；
企业管理咨询服务，房地产经纪服务；工程项目管理咨询服务；商业运营管理，
房屋租赁，广告设计、制作、发布、代理，会议及展览服务，企业形象策划，日
用百货及服装鞋帽销售；矿产品、建材及化工产品批发（不含危化品）；货物及
技术进出口；汽车租赁与销售，汽车修理与维护，汽车零配件销售，汽车装饰，
充电设施租赁及充电服务；充电设备建设及管理，普通货运，通用仓储（不含危
化品）；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）。
经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，云投建设资产总额为 414,204.93 万元，
所有者权益 78,995.79 万元，2019 年营业总收入 26,730.56 万元。
三、拟转让股权基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：昆明正城房地产开发有限公司；
2.统一社会信用代码：91530102316368039U；
3.住所：云南省昆明市五华区学府路 690 号金鼎科技园内二号平台 B1 幢 146
号；
4.法定代表人：唐留钧；
5.注册资本：11,764.7 万元；
6.成立日期：2014 年 10 月 11 日；
7.经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；项目投资及对所投资的
项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代理理财等金融服务）；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；国内贸
易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询，正城公司不属于“失信被执行人”。
（二）股东情况
正城公司股权情况如下：
序号 股东 认缴金额(万元) 出资比例
1 昆明市城市建设综合开发有限公司 5,000.00 42.50%
2 云南云投建设有限公司 4,411.76 37.50%
3 云南云投生态环境科技股份有限公司 2,352.94 20.00%
合计 11,764.70 100.00%
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昆明市城市建设综合开发有限公司持有正城公司 42.50%股权，为正城公司
第一股东；云投建设持有正城公司 37.50%股权，为第二股东；公司持有正城公
司 20%股权，为第三股东。
本次公司挂牌转让正城公司 20%股权，已征得正城公司其他股东同意。
（三）主要财务数据
经中审众环会计师事务所对正城公司 2020 年和 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
5 月 31 日的资产负债表、2020 年和 2021 年 1 月至 5 月利润表、现金流量表等财
务报表进行审计，正城公司主要财务数据如下：
1.截至 2020 年 12 月 31 日，正城公司资产总额为 18,804.74 万元，负债总
额 6,280.73 万元，净资产为 12,524.01 万元；2020 年，正城公司营业收入为-0.12
万元，净利润为-208.39 万元。
2.截至 2021 年 5 月 31 日，正城公司资产总额为 18,062.78 万元；负债总
额为 5,425.94 万元，净资产为 12,636.84 万元；2021 年 1 月至 5 月，正城公司
营业收入为 0 万元，净利润为 112.83 万元。
（四）标的股权有关情况说明
1.往来情况说明
截至 2021 年 5 月 31 日，正城公司账面“应付账款”科目存在应付公司款
项余额为 48 万元，系公司参与棚户区改造工程项目实施，与正城公司发生的经
营往来。正城公司账面“其他应收款”存在应收公司款项余额为 1,252.35 万元，
系公司在 2020 年 12 月向正城公司申请的 1,200 万元借款本金及利息。在签署《产
权交易合同》后，公司将归还借款及利息，并与正城公司协调清理各项往来款项。
2.其他情况说明
本次转让的正城公司 20%股权，不存在质押、抵押等限制交易的情形，不存
在第三人权利；不存在涉及诉讼等情形。除上述借款及经营往来情况外，公司对
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正城公司不存在提供担保、委托理财等情况。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请中和资产评估有限公司对此次转让的正城公司 20%股权以 2021
年 5 月 31 日为评估基准日进行了评估，并出具了《昆明正城公司开发有限公司
股东部分权益评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第 KMV5022 号）。
经资产基础法评估，昆明正城公司开发有限公司总资产账面价值为 18,062.78 万
元，评估价值为 18,065.36 万元，增值额为 2.58 万元，增值率为 0.01%；总负
债账面价值为 5,425.94 万元，评估价值为 5,425.94 万元；股东全部权益账面价
值为 12,636.84 万元，股东全部权益评估价值为 12,639.42 万元，增值额为 2.58
万元，增值率为 0.02%。正城公司 20%股权在评估基准日 2021 年 5 月 31 日所表
现的市场价值为 2,527.88 万元。本次评估结果已经过国资备案程序。
四、关联交易协议的主要内容
1.协议双方：甲方为云南云投生态环境科技股份有限公司；乙方为云南云投
建设有限公司。
2.交易标的：昆明正城房地产开发有限公司 20%股权。
3.转让价格及支付方式：转让价格为人民币（大写）贰仟伍佰贰拾柒万捌仟
玖佰元整（￥25,278,900.00）。乙方应于合同生效之日起 2 个工作日内一次性
将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。
4.产权转让涉及的债权、债务的处理：标的企业涉及的债权债务由股东变更
后的公司继续承继。甲方所欠标的企业借款，甲方应于收到乙方足额支付该项目
产权转让价款后归还至标的企业。
5.产权过户：甲方应当于乙方一次性付清全部交易价款之日起 10 个工作日
内协助乙方办理股东变更登记手续。
6.违约责任：甲方若未按照合同约定配合乙方完成产权持有主体的权利交
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接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过 15 日的，
乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。乙方若未按照合同约定支付价款，每
逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过 15 日
的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
1.公司转让正城公司 20%股权，有助于公司收回投入资金，提高公司资产使
用效率，改善公司资金状况。同时，有利于公司聚焦主营业务，提升公司主营业
务盈利能力。转让正城公司 20%股权对公司损益影响以最终财务部门测算后为准。
2.本次转让事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与云投建设累计发生的关联交易总额为
11,477.58 元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第
七届董事会第十二次会议所审议的《关于挂牌转让参股公司 20%股权暨关联交易
的议案》进行了事前审查，公司独立董事认为本次关联交易遵循了公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。并发表如下独立意见：公
司通过公开挂牌方式转让昆明正城房地产开发有限公司 20%股权，截至公示期结
束，征得意向受让方为云南云投建设有限公司。本次关联交易的程序和定价公允、
合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决
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策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事王东、张新晖、申毅、邹
吉虎已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件
1.第七届董事会第十二次会议决议；
2.《产权交易合同》；
3.独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5.关联交易概述表。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月十一日
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