江苏九鼎新材料股份有限公司
                               独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    本人作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董
事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
司治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2020 年度认真履行独立董事的职
责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加
公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券
交易所中小板块上市公司董事行为指引》及相关要求，现将 2020 年度本人履行职责情况
述职如下：
    一、参加会议情况
    2020 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2020 年
度，公司董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2020 年度我没有对公司董事
会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无
缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
    出席 2020 年董事会会议的情况如下：
             本年应参加   亲自出席     委托出席                 是否连续 2 次未亲
   姓名                                            缺席（次）
             董事会次数    （次）        （次）                   自出席董事会
  居学成         5            5            0           0               否
    二、2020 年发表的独立意见情况
    （一）2020 年 4 月 27 日，对公司第九届董事会第六次会议的有关事项发表如下意见：
    1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    （1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
    （2）截止 2019 年 12 月 31 日，公司审批的对外担保总额为 75,200 万元，审批情况
如下：
    ①2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团
有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风
力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000 万元人民币。
    2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中
的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期 2 年，
即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不变。
    ②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗汇
风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款提供
连带责任保证担保。
    ③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊
新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
    截止 2019 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 34,960.87 万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
    2、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
    我们认为公司 2019 年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需
求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合
法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，我们同意 2019 年度利润分配预
案，并同意将其提交股东大会审议。
    3、对 2019 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对
2019 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况，同意公司编制的《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
    4、关于续聘会计师事务所的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司拟聘请立信
为公司 2020 年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，立信具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益；《关于公司续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计机构。该议案尚需提交
公司股东大会审议。
    5、关于与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
    本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的
规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公
司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与华夏之星融资租赁有
限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、对公司 2020 年日常关联交易预计的独立意见
    公司预计的 2020 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公
平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，
不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）2020 年 6 月 29 日，对公司第九届董事会第六次临时会议审议的《关于聘任冯
建兵先生为公司副总经理的议案》发表如下意见：
    经对冯建兵先生的有关情况的调查和了解，认为冯建兵先生符合公司高级管理人员
的任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗
位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。
    （三）2020 年 8 月 24 日，对公司第九届董事会第七次会议审议的相关议案及 2020
年半年度报告相关事项发表如下意见：
    1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    （1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
    （2）截止 2020 年 6 月 30 日，公司审批的对外担保总额为 95,200 万元，审批情况
如下：
    ①2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团
有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风
力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000 万元人民币。
    2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中
的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期 2 年，
即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不变。
    ②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗汇
风新能源有限公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款提供连带
责任保证担保。
    ③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊
新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
    ④2020 年 5 月 20 日，公司 2020 年第一次股东大会审议通过，为全资子公司甘肃九
鼎新材料有限公司的融资提供 10,000 万元连带责任保证担保；为全资子公司山东九鼎新
材料有限公司的融资提供 10,000 万元连带责任保证担保
    截止 2020 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 31,188.83 万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
    （四）2020 年 9 月 25 日，对公司第九届董事会第七次临时会议相关事项发表如下意
见：
    1、对《关于补选公司第九届董事会董事的议案》的独立意见：
    同意提名曹亚伟先生、雷志高先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，上述候
选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    2、对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见：
    经对曹亚伟先生、雷志高先生、韩秀华先生有关情况的调查和了解，我们认为上述
人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有
关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。我们同意本次董事会形成的聘任决议。
       三、保护投资者权益方面所做的工作
    1、2020 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决
议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关
资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
       四、联系方式

    居学成 Juxc@263.net
       五、其他事项
    1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职
务；
    2、无提议召开董事会的情况；
    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


                                                            独立董事：居学成
                                                             2021 年 4 月 26 日