江苏正威新材料股份有限公司
独立董事述职报告（姜林）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司独立董事规则》、《上市公司
治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2021 年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司
董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据相关要求，现将
2021 年度本人履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2021 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2021 年
度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2021 年度我没有对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺
席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席 2021 年董事会会议的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席
姓名 缺席（次） 备注
事会次数 （次） （次）
姜林 7 7 0 0
二、2021 年发表的独立意见情况
（一）2021 年 2 月 25 日，对公司第十届董事会第一次会议的有关事项发表如下意见：
1、《关于聘任公司高级管理人员》的独立意见：
经对顾柔坚、胡林、范向阳、曹亚伟、韩秀华有关情况的调查和了解，我们认为上
述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合
有关规定；上述人员能够胜任所聘岗位的职责要求。我们同意聘任顾柔坚为公司总经理，
聘任胡林、范向阳、曹亚伟为公司副总经理，聘任韩秀华为公司财务总监，聘任曹亚伟
为公司董事会秘书；上述人员任期三年，至第十届董事会任期届满为止。
2、《关于计提 2020 年度资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产》的独立意
见：
本次计提资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产是按照《企业会计准则》和
公司相关会计政策进行的，依据充分合理，决策程序合法合规，客观公允反映公司截止
2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备、
信用减值损失及核销部分资产符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产。
（二）2021 年 4 月 26 日，对公司第十届董事会第二次会议审议的有关事项发表如下
意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截止 2020 年 12 月 31 日，公司审批的对外担保总额为 95,200 万元，审批情况
如下：
①2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团
有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风
力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中
的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期 2 年，
即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不变。
②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗汇
风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款提供
连带责任保证担保。
③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊
新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
④2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新材料股份有
限 公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑤2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风电复合材料
有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 29,851.12 万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见：
我们认为公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提议和审核程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营
需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的
正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，
我们同意 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并将其提交股东大会审议。
3、对 2020 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对
2020 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况，同意公司编制的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
4、对公司开展远期结汇的独立意见：
公司开展的远期结汇业务均以生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保
值为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合公司经营发展的需要，也符合国家相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司针对远期结汇业务已制定了管理制度，风
险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。该事项的决策程序合法、有
效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司开展远期结汇业
务。
5、对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，
符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
6、关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的
规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公
司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与华夏之星融资租赁有
限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、对公司 2021 年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2021 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公
平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，
不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司拟聘请立信
为公司 2021 年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，立信具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益；《关于公司续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我
们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
（三）2021 年 7 月 20 日，对公司第十届董事会第一次临时会议相关事项发表如下意
见：
本次签订的股权收购意向协议书仅为交易各方经初步协商达成的合作条款，最终股
权转让价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基
础，由各方协商确定，并在正式交易文件签订时另行召开董事会审议相关事项，未损害
公司和全体股东的利益。本次签署股权收购意向协议书暨关联交易事项的表决程序合法、
有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章
程的规定。我们同意《关于签署股权收购意向协议书的议案》。
（四）2021 年 8 月 26 日，对公司第十届董事会第三次会议审议的有关事项发表如下意见：
对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、截止 2021 年 6 月 30 日，公司审批的对外担保总额为 115,200 万元，审批情况如
下：
（1）2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集
团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风
风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中
的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期 2 年，
即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不变。
（2）2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾
旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款
提供连带责任保证担保。
（3）2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联
谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
（4）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新材料股份
有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（5）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风电复合材
料有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（6）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为江苏九鼎风电复合材
料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 26,365.22 万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
（五）2021 年 10 月 27 日，对公司第十届董事会第三次临时会议审议的有关事项发
表如下意见：
同意提名陈澄先生为公司第十届董事会非独立董事，上述候选人提名程序符合有关
规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现
有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（六）2021 年 11 月 9 日，对公司第十届董事会第四次临时会议审议的有关事项发表
如下意见：
经核查，本次公司变更后的证券简称与公司名称和发展战略相匹配，不存在利用变
更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，因此，我们同意公司变更证券简称。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2021 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决
议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关
资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
Jascor@outlook.com
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职
务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：姜林
2022 年 4 月 28 日
江苏正威新材料股份有限公司
独立董事述职报告（居学成）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司独立董事规则》、《上市公司
治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2021 年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司
董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据相关要求，现将
2021 年度本人履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2021 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2021 年
度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2021 年度我没有对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺
席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席 2021 年董事会会议的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席
姓名 缺席（次） 备注
事会次数 （次） （次）
居学成 9 9 0 0
二、2021 年发表的独立意见情况
（一）2021 年 2 月 9 日，对公司第九届董事会第十次临时会议的有关事项发表如下
意见：
同意提名王文银、缪振、顾柔坚、张舒、曹亚伟、张剑滔为公司第十届董事会非独
立董事候选人；同意提名姜林、朱鉴、居学成为第十届董事会独立董事候选人。上述候
选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董
事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（二）2021 年 2 月 25 日，对公司第十届董事会第一次会议的有关事项发表如下意见：
1、《关于聘任公司高级管理人员》的独立意见：
经对顾柔坚、胡林、范向阳、曹亚伟、韩秀华有关情况的调查和了解，我们认为上
述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合
有关规定；上述人员能够胜任所聘岗位的职责要求。我们同意聘任顾柔坚为公司总经理，
聘任胡林、范向阳、曹亚伟为公司副总经理，聘任韩秀华为公司财务总监，聘任曹亚伟
为公司董事会秘书；上述人员任期三年，至第十届董事会任期届满为止。
2、《关于计提 2020 年度资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产》的独立意
见：
本次计提资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产是按照《企业会计准则》和
公司相关会计政策进行的，依据充分合理，决策程序合法合规，客观公允反映公司截止
2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备、
信用减值损失及核销部分资产符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产。
（三）2021 年 4 月 26 日，对公司第十届董事会第二次会议审议的有关事项发表如下
意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截止 2020 年 12 月 31 日，公司审批的对外担保总额为 95,200 万元，审批情况
如下：
①2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团
有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风
力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中
的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期 2 年，
即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不变。
②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗汇
风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款提供
连带责任保证担保。
③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊
新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
④2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新材料股份有
限 公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑤2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风电复合材料
有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 29,851.12 万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见：
我们认为公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提议和审核程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营
需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的
正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，
我们同意 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并将其提交股东大会审议。
3、对 2020 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对
2020 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况，同意公司编制的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
4、对公司开展远期结汇的独立意见：
公司开展的远期结汇业务均以生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保
值为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合公司经营发展的需要，也符合国家相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司针对远期结汇业务已制定了管理制度，风
险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。该事项的决策程序合法、有
效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司开展远期结汇业
务。
5、对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，
符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
6、关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的
规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公
司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与华夏之星融资租赁有
限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、对公司 2021 年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2021 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公
平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，
不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司拟聘请立信
为公司 2021 年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，立信具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益；《关于公司续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我
们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
（四）2021 年 7 月 20 日，对公司第十届董事会第一次临时会议相关事项发表如下意
见：
本次签订的股权收购意向协议书仅为交易各方经初步协商达成的合作条款，最终股
权转让价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基
础，由各方协商确定，并在正式交易文件签订时另行召开董事会审议相关事项，未损害
公司和全体股东的利益。本次签署股权收购意向协议书暨关联交易事项的表决程序合法、
有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章
程的规定。我们同意《关于签署股权收购意向协议书的议案》。
（五）2021 年 8 月 26 日，对公司第十届董事会第三次会议审议的有关事项发表如下
意见：
对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、截止 2021 年 6 月 30 日，公司审批的对外担保总额为 115,200 万元，审批情况如
下：
（1）2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集
团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风
风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中
的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期 2 年，
即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不变。
（2）2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾
旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款
提供连带责任保证担保。
（3）2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联
谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
（4）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新材料股份
有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（5）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风电复合材
料有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（6）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为江苏九鼎风电复合材
料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 26,365.22 万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
（六）2021 年 10 月 27 日，对公司第十届董事会第三次临时会议审议的有关事项发
表如下意见：
同意提名陈澄先生为公司第十届董事会非独立董事，上述候选人提名程序符合有关
规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现
有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（七）2021 年 11 月 9 日，对公司第十届董事会第四次临时会议审议的有关事项发表
如下意见：
经核查，本次公司变更后的证券简称与公司名称和发展战略相匹配，不存在利用变
更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，因此，我们同意公司变更证券简称。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2021 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决
议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关
资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
居学成 Juxc@263.net
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职
务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：居学成
2022 年 4 月 28 日
江苏正威新材料股份有限公司
独立董事述职报告（朱鉴）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司独立董事规则》、《上市公司
治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2021 年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司
董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据相关要求，现将
2021 年度本人履行职责情况述职如下：
一、参加会议情况
2021 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2021 年
度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司章程的规定，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2021 年度我没有对公司董事会
各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺
席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
出席 2021 年董事会会议的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 委托出席
姓名 缺席（次） 备注
事会次数 （次） （次）
朱鉴 9 9 0 0
二、2021 年发表的独立意见情况
（一）2021 年 2 月 9 日，对公司第九届董事会第十次临时会议的有关事项发表如下
意见：
同意提名王文银、缪振、顾柔坚、张舒、曹亚伟、张剑滔为公司第十届董事会非独
立董事候选人；同意提名姜林、朱鉴、居学成为第十届董事会独立董事候选人。上述候
选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董
事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（二）2021 年 2 月 25 日，对公司第十届董事会第一次会议的有关事项发表如下意见：
1、《关于聘任公司高级管理人员》的独立意见：
经对顾柔坚、胡林、范向阳、曹亚伟、韩秀华有关情况的调查和了解，我们认为上
述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合
有关规定；上述人员能够胜任所聘岗位的职责要求。我们同意聘任顾柔坚为公司总经理，
聘任胡林、范向阳、曹亚伟为公司副总经理，聘任韩秀华为公司财务总监，聘任曹亚伟
为公司董事会秘书；上述人员任期三年，至第十届董事会任期届满为止。
2、《关于计提 2020 年度资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产》的独立意
见：
本次计提资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产是按照《企业会计准则》和
公司相关会计政策进行的，依据充分合理，决策程序合法合规，客观公允反映公司截止
2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备、
信用减值损失及核销部分资产符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备、信用减值损失及核销部分资产。
（三）2021 年 4 月 26 日，对公司第十届董事会第二次会议审议的有关事项发表如下
意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
（2）截止 2020 年 12 月 31 日，公司审批的对外担保总额为 95,200 万元，审批情况
如下：
①2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团
有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风
力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中
的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期 2 年，
即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不变。
②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗汇
风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款提供
连带责任保证担保。
③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊
新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
④2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新材料股份有
限 公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑤2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风电复合材料
有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 29,851.12 万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见：
我们认为公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提议和审核程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营
需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的
正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，
我们同意 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并将其提交股东大会审议。
3、对 2020 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对
2020 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况，同意公司编制的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
4、对公司开展远期结汇的独立意见：
公司开展的远期结汇业务均以生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保
值为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合公司经营发展的需要，也符合国家相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司针对远期结汇业务已制定了管理制度，风
险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。该事项的决策程序合法、有
效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司开展远期结汇业
务。
5、对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，
符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
6、关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的
规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公
司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与华夏之星融资租赁有
限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、对公司 2021 年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2021 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公
平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，
不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司拟聘请立信
为公司 2021 年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，立信具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益；《关于公司续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我
们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
（四）2021 年 7 月 20 日，对公司第十届董事会第一次临时会议相关事项发表如下意
见：
本次签订的股权收购意向协议书仅为交易各方经初步协商达成的合作条款，最终股
权转让价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基
础，由各方协商确定，并在正式交易文件签订时另行召开董事会审议相关事项，未损害
公司和全体股东的利益。本次签署股权收购意向协议书暨关联交易事项的表决程序合法、
有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有法律、法规和公司章
程的规定。我们同意《关于签署股权收购意向协议书的议案》。
（五）2021 年 8 月 26 日，对公司第十届董事会第三次会议审议的有关事项发表如下
意见：
对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、截止 2021 年 6 月 30 日，公司审批的对外担保总额为 115,200 万元，审批情况如
下：
（1）2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集
团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风
风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中
的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期 2 年，
即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不变。
（2）2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾
旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期 26,200 万元项目贷款
提供连带责任保证担保。
（3）2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联
谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
（4）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新材料股份
有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（5）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风电复合材
料有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（6）2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为江苏九鼎风电复合材
料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2021 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 26,365.22 万元。上述担保行为
符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
（六）2021 年 10 月 27 日，对公司第十届董事会第三次临时会议审议的有关事项发
表如下意见：
同意提名陈澄先生为公司第十届董事会非独立董事，上述候选人提名程序符合有关
规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现
有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（七）2021 年 11 月 9 日，对公司第十届董事会第四次临时会议审议的有关事项发表
如下意见：
经核查，本次公司变更后的证券简称与公司名称和发展战略相匹配，不存在利用变
更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，因此，我们同意公司变更证券简称。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2021 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决
议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关
资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、联系方式
朱鉴 rggss@163.com
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定的要求履行职
务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：朱鉴
2022 年 4 月 28 日
