正威新材：公司章程修正案（草案）2022-04-30
江苏正威新材料股份有限公司
《公司章程》修正案（草案）
江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第十届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司对照《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合公
司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：
一、章程修订情况
修订前 修订后
因新增或删减条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
第二条 江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称 第二条 江苏正威新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和 “公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其
其他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省体改委苏体改生[1994]290 号文批 公司经江苏省体改委苏体改生[1994]290 号文批准，
准，以定向募集方式设立；1994 年 6 月 30 日，公 以定向募集方式设立；1994 年 6 月 30 日，公司在江
司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业 苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
执照。 《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进行
《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进 了规范，1996 年江苏省工商局出具“（004）登记受
行了规范，1996 年江苏省工商局出具“（004）登 理[96]第 018 号”《公司登记受理通知书》予以确
记受理[96]第 018 号”《公司登记受理通知书》 认，规范登记后，公司重新领取了《企业法人营业
予以确认，规范登记后，公司重新领取了《企业 执照》。公司现持有南通市行政审批局颁发的统一
法人营业执照》。公司现持有江苏省工商行政管 社会信用代码为 91320600711592743W 的《企业法人
理局颁发的注册号为 320000000007238 号《企业 营业执照》。
法人营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 46545.4458 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 65163.6241 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 65163.6241 万股，全部
为普通股，其中公司首次对外公开发行的人民币普
通股为 2000 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 票的公司债券；
股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第十九条 公司股份总数为 46545.4458 万股，全 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
部为普通股，其中公司首次对外公开发行的人民 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
币普通股为 2000 万股。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
司的股份： 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
（一）减少公司注册资本； 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 的董事会会议决议。
决议持异议，要求公司收购其股份； 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
股票的公司债券； 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
需。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
认可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、
金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事
对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关 责任。
追究刑事责任。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之 发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司
间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易， 应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董 股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制
事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、 人及关联方占用公司资产的情形发生。
实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位 占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用
侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占 即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的， 司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 过变现股权偿还侵占资产。
通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”
金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻 机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控
结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现 股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占 产，应立即启动以下程序：
公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资 的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送
产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时 董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理
抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉
占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应 及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股
当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助 东及其附属企业侵占公司资产的情节；
或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召
节； 集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即 限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿 相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、
的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，
冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人 公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送
任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东 限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的
大会予以罢免； 处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发 冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应
员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻
东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工 结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关
作； 信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 或其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
保。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保的审批权限、审议程序的责任追究制度：
控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担
保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行
对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提
供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要
求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事
和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在要
求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将违
规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以解除
违规担保的除外。公司发生违规担保行为的，应当
及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。公司违规对外提
供担保，未按规定履行股东大会决策程序且未履行
信息披露义务，情节严重的，深圳证券交易所对公
司及相关监管对象予以公开谴责。违规担保未达到
公开谴责标准的，深圳证券交易所视情形对公司及
相关监管对象予以通报批评或实施纪律处分。
第四十三条 公司下列关联交易行为，应当由股东大
会审议通过：
审议公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
审议公司与关联人达成的没有具体交易金额的关联
交易；
审议公司向关联参股公司（不包括由上市公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助的关
联交易，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第四十五条 前条所称的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十六条 上述购买或者出售资产，不包括购买原
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
求。 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 变更，应当征得相关股东的同意。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
过: （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
结果应当及时披露。 当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
偿的方式公开征集股东权利。 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下,通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
股东大会在审议下列事项之一的，应当安排通过
交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之
二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之
三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司并通过多种形式向中小投资者做好议案的宣
传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日
内至少刊登一次股东大会提示公告。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和 东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
重要业务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（1）按照公司章程规定的拟选人数，由董事会提 （1）按照公司章程规定的拟选人数，由董事会提出
出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交 董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交股东
股东大会选举；由监事会提出股东代表监事候选 大会选举；由监事会提出股东代表监事候选人名单，
人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选 经监事会决议通过后，提交股东大会选举。董事会、
举。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、 监事会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的
股东代表监事的简历和基本情况。 简历和基本情况。
（2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 （2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合
合并持有公司 1%以上股份的股东提出；独立董事 并持有公司 1%以上股份的股东提出；独立董事候选
候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并 人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公
持有公司 3%以上股份的股东提出；非由职工代表 司 3%以上股份的股东提出；非由职工代表担任的监
担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公 事候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
司 3%以上股份的股东提出；职工代表担任的监事 份的股东提出；职工代表担任的监事由公司职工代
由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除
主选举产生。除采取累积投票制选举董事、监事 采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投
投票制。 票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事
或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当满足
累积投票制的功能。 股东可以自由地在董事(或者
监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对
所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全
部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选
人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 保密义务。
情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
的表决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 未满的；
限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
容。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 司解除其职务。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）制定公司的基本管理制度； 奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 会计师事务所；
工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 作；
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 的其他职权。
略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
委员会的运作。 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会
会审议。 审议。
第一百〇九条 董事会制订董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会对外投资、收购或出售资产（不包括与日
常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、
资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计
算标准进行确定：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确
总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
占公司最近一期经审计总资产的比例； 科学决策。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，
审计主营业务收入的比例； 由董事会拟定，股东大会批准。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例；
（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）
或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占
公司最近一期经审计的净资产的比例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资
产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准
计算，任一计算标准达到或超过 10%，且所有计算
标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。按照前
款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或
超过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金
额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的，应
提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前
款第三项或第五项标准达到或超过 50%，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并
获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事
会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东
大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会
批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证
监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 除股东大会审议决议的交易外，公
司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第一百一十五条 除股东大会审议决议的关联交易
外，公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，
应当提交董事会决定：
（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供
担保除外）；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万
元的关联交易（上市公司提供担保除外）。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级
管理人员提供借款。
第一百一十六条 公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通
通知方式为：书面通知或传真方式；通知时限为： 知方式为：书面通知、传真以及董事认可的其他方
会议召开前 3 日。 式方式；通知时限为：会议召开前 3 日。
第一百二十四条 本章程第九十八五条关于不得 第一百三十一条 本章程第九十八五条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百九十七条关于董事的忠实义务和一 本章程第一百九十七条关于董事的忠实义务和一百
百〇一第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 〇一第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书
的职责。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报证券交
易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代
行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
所报送半年度财务会计报告。在每一会计年度前 3 期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
江苏正威新材料股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
