江苏正威新材料股份有限公司独立董事
     关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及

《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为江苏正威

新材料股份有限公司（以下简称“正威新材”或“公司”）的独立董事，经对公司经营行

为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，现对公司

第十届董事会第六次会议的有关事项发表如下意见：
    一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
    2、截止2022年12月31日，公司审批的对外担保总额为115,200万元，审批情况如下：
    （1）2015年8月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过，为江苏九鼎集团有
限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发
电有限责任公司提供担保额度合计不超过40,000万元人民币。
    2017年9月15日，公司2017年第六次临时股东大会审议通过，将上述互保对象中的南
通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公司，并延长互保期2年，即互保
期至2022年12月31日，其他互保事项不变。
    （2）2016年12月27日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过，为克什克腾旗汇
风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请10年期26,200万元项目贷款提供连
带责任保证担保。
    （3）2017年8月18日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过，为赤峰中信联谊新
能源有限责任公司提供9,000万元连带责任担保。
    （4）2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过，为山东九鼎新材料股份有限
公司提供10,000万元连带责任担保，为甘肃九鼎风电复合材料有限公司提供5,000万元连
带责任担保，为江苏九鼎风电复合材料有限公司提供15,000万元连带责任担保，为九鼎新
材料有限公司提供 20,000万元连带责任担保。
    截止2022年12月31日，公司实际对外担保余额为19,133.74万元。上述担保行为符合
有关规定的要求，不存在损害本公司及中小股东的利益的情况。
    二、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
    我们认为公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的提议和审核程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的经营状况、日常生产经营需要以及
未来发展对资金的需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和
健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，我们同意2022
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，并将其提交股东大会审议。
    三、对2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。我认为公
司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况，同意公司编制的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
    四、对公司开展远期结汇业务的独立意见
    公司开展的远期结汇业务均以生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值
为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合公司经营发展的需要，也符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。公司针对远期结汇业务已制定了管理制度，风险可控，
不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。该事项的决策程序合法、有效，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司开展远期结汇业务。
    五、对公司2023年日常关联交易预计的独立意见
    公司预计的2023年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、
公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在
损害公司利益和中小股东利益的情况。
    六、关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的独立意见
    本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的规
定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公司拓
宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司
开展融资租赁业务，并提交公司股东大会审议。
    七、关于公司向兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务暨关联交易的独立
意见
    本次关联交易定价参照当前融资市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的规定和
市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公司拓宽融
资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同意公司与兰州银行股份有限公司酒泉分行
申请银行融资业务，并提交公司股东大会审议。
    八、对公司2023年担保额度预计的独立意见
    本次公司2023年度担保额度预计事项是为满足公司自身经营业务发展需要而设定，有
助于被担保对象向银行等机构顺利筹措资金，保证公司生产经营对资金的需求，符合公司
整体利益；本次担保事项的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别
是中小股东的利益。我们同意公司2023年度担保额度事项，并提交公司股东大会审议。
    九、对公司与关联方相互担保暨关联交易的独立意见
       调整后，双方仍是以合作共赢、共同发展为目的，以平等自愿、责权对等为基础，不
存在损害本公司及中小股东利益的情况；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果
影响有限，不会对公司的独立性产生影响。公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程
序合法 有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，并提交公司股东大会审议。
       十、关于续聘会计师事务所的独立意见
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司拟聘请立信为
公司2023年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，立信具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利
益；《关于公司续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，并提交公司股东大会审
议。
       十一、对公司会计政策变更的独立意见
       公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符
合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。


                                              江苏正威新材料股份有限公司独立董事
                                                     居学成   居学成 朱鉴
                                                       2023 年 4 月 27 日