江苏正威新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2022 年度认
真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益
特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表了独立意见。根据相关要求，现将 2022 年度本人履行职责情
况述职如下：
一、参加会议情况
2022 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义
务。2022 年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司
章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效。2022 年度我没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公
司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董
事会的情况。
出席 2022 年董事会会议的情况如下：
本年应参
亲自出席 委托出席
姓名 加董事会 缺席（次） 备注
（次） （次）
次数
姜林 6 6 0 0
二、2022 年发表的独立意见情况
（一）2022 年 4 月 1 日，对公司第十届董事会第五次临时会议的有关事
项发表如下意见：
1.《关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交
易的议案》的独立意见：
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合
法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；
本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一
致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
（二）2022 年 4 月 28 日，对公司第十届董事会第四次会议审议的有关
事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意
见：
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占
用情况。
（2）截止 2021 年 12 月 31 日，公司审批的对外担保总额为 115,200 万
元，审批情况如下：
①2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为江
苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限
公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过 40,000
万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述
互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公
司，并延长互保期 2 年，即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不
变。
②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为
克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期
26,200 万元项目贷款提供连带责任保证担保。
③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤
峰中信联谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
④2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新
材料股份有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑤2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风
电复合材料有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑥2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为江苏九鼎风
电复合材料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 32,166.34 万元。
上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意
见：
我们认为公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提议
和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的
经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公
司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合
规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，我们同意 2021 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案，并将其提交股东大会审议。
3、对 2021 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。公司对 2021 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《公司 2021 年度内部控制
自我评价报告》。
4、对公司开展远期结汇的独立意见：
公司开展的远期结汇业务均以生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以套期保值为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合公司经营发展
的需要，也符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司针对
远期结汇业务已制定了管理制度，风险可控，不会对公司的正常经营和业务
发展造成不良影响。该事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。综上所述，我们同意公司开展远期结汇业务。
5、关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交
易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合
法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；
本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一
致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
6、关于公司向兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务暨关
联交易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资市场价格水平协商确定价格，符合法律
法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次
关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同
意公司与兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
7、对公司 2022 年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2022 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制
度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公
平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议
案尚需提交公司股东大会审议。
8、对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同
意公司本次会计政策变更。
9、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司
拟聘请立信为公司 2022 年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，
立信具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市
公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于公司续聘会计师事务所
的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（三）2022 年 8 月 22 日，对公司第十届董事会第五次会议相关事项发
表如下意见：
对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用
情况。
2、截止 2022 年 6 月 30 日，公司审批的对外担保总额为 125,200 万元，
审批情况如下：
（1）2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能
有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过
40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述
互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公
司，并延长互保期 2 年，即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不
变。
（2）2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，
为克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年
期 26,200 万元项目贷款提供连带责任保证担保。
（3）2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，
为赤峰中信联谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
（4）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为山东九
鼎新材料股份有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（5）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为甘肃九
鼎风电复合材料有限公司提供 5,000 万元连带责任担保。
（6）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为江苏九
鼎风电复合材料有限公司提供 15,000 万元连带责任担保。
（7）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为九鼎新
材料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 23,187.55 万元。上
述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
（四）2022 年 11 月 26 日，对公司第十届董事会第八次临时会议审议的
有关事项发表如下意见：
本次关联交易定价参照当前市场模具采购价格以及银行融资利率水平
协商确定价格，符合法律法规的 规定和市场规律，不存在损害公司利益和
中小股东利益的情况；本次关联交易有利于降低资金支出压力；我们一致同
意公司子公司通过甘肃九鼎新能源发展有限公司购买风力发电叶片模具。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2022 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审
议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，董事会决议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进
度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情
况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众
股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公
众股股东的利益。
四、联系方式
Jascor@outlook.com
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定
的要求履行职务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：姜林
2023 年 4 月 27 日
江苏正威新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2022 年度认
真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益
特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表了独立意见。根据相关要求，现将 2022 年度本人履行职责情
况述职如下：
一、参加会议情况
2022 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义
务。2022 年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司
章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效。2022 年度我没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公
司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董
事会的情况。
出席 2022 年董事会会议的情况如下：
本年应参
亲自出席 委托出席
姓名 加董事会 缺席（次） 备注
（次） （次）
次数
居学成 6 6 0 0
二、2022 年发表的独立意见情况
（一）2022 年 4 月 1 日，对公司第十届董事会第五次临时会议的有关事
项发表如下意见：
1.《关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交
易的议案》的独立意见：
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合
法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；
本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一
致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
（二）2022 年 4 月 28 日，对公司第十届董事会第四次会议审议的有关
事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意
见：
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占
用情况。
（2）截止 2021 年 12 月 31 日，公司审批的对外担保总额为 115,200 万
元，审批情况如下：
① 2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为
江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有
限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过
40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述
互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公
司，并延长互保期 2 年，即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不
变。
②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为
克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期
26,200 万元项目贷款提供连带责任保证担保。
③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤
峰中信联谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
④2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新
材料股份有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑤2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风
电复合材料有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑥2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为江苏九鼎风
电复合材料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 32,166.34 万元。
上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意
见：
我们认为公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提议
和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的
经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公
司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合
规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，我们同意 2021 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案，并将其提交股东大会审议。
3、对 2021 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。公司对 2021 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《公司 2021 年度内部控制
自我评价报告》。
4、对公司开展远期结汇的独立意见：
公司开展的远期结汇业务均以生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以套期保值为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合公司经营发展
的需要，也符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司针对
远期结汇业务已制定了管理制度，风险可控，不会对公司的正常经营和业务
发展造成不良影响。该事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。综上所述，我们同意公司开展远期结汇业务。
5、关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交
易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合
法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；
本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一
致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
6、关于公司向兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务暨关
联交易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资市场价格水平协商确定价格，符合法律
法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次
关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同
意公司与兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
7、对公司 2022 年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2022 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制
度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公
平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议
案尚需提交公司股东大会审议。
8、对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同
意公司本次会计政策变更。
9、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司
拟聘请立信为公司 2022 年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，
立信具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市
公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于公司续聘会计师事务所
的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（三）2022 年 8 月 22 日，对公司第十届董事会第五次会议相关事项发
表如下意见：
对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用
情况。
2、截止 2022 年 6 月 30 日，公司审批的对外担保总额为 125,200 万元，
审批情况如下：
（1）2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能
有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过
40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述
互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公
司，并延长互保期 2 年，即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不
变。
（2）2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，
为克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年
期 26,200 万元项目贷款提供连带责任保证担保。
（3）2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，
为赤峰中信联谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
（4）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为山东九
鼎新材料股份有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（5）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为甘肃九
鼎风电复合材料有限公司提供 5,000 万元连带责任担保。
（6）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为江苏九
鼎风电复合材料有限公司提供 15,000 万元连带责任担保。
（7）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为九鼎新
材料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 23,187.55 万元。上
述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
（四）2022 年 11 月 26 日，对公司第十届董事会第八次临时会议审议的
有关事项发表如下意见：
本次关联交易定价参照当前市场模具采购价格以及银行融资利率水平
协商确定价格，符合法律法规的 规定和市场规律，不存在损害公司利益和
中小股东利益的情况；本次关联交易有利于降低资金支出压力；我们一致同
意公司子公司通过甘肃九鼎新能源发展有限公司购买风力发电叶片模具。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2022 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审
议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，董事会决议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进
度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情
况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众
股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公
众股股东的利益。
四、联系方式
Juxc@263.net
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定
的要求履行职务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：居学成
2023 年 4 月 27 日
江苏正威新材料股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2022 年度认
真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益
特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表了独立意见。根据相关要求，现将 2022 年度本人履行职责情
况述职如下：
一、参加会议情况
2022 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的义
务。2022 年度，公司董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司
章程的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效。2022 年度我没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公
司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董
事会的情况。
出席 2022 年董事会会议的情况如下：
本年应参
亲自出席 委托出席
姓名 加董事会 缺席（次） 备注
（次） （次）
次数
朱鉴 6 6 0 0
二、2022 年发表的独立意见情况
（一）2022 年 4 月 1 日，对公司第十届董事会第五次临时会议的有关事
项发表如下意见：
1.《关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交
易的议案》的独立意见：
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合
法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；
本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一
致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
（二）2022 年 4 月 28 日，对公司第十届董事会第四次会议审议的有关
事项发表如下意见：
1、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意
见：
（1）公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占
用情况。
（2）截止 2021 年 12 月 31 日，公司审批的对外担保总额为 115,200 万
元，审批情况如下：
① 2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，为
江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有
限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过
40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述
互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公
司，并延长互保期 2 年，即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不
变。
②2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，为
克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年期
26,200 万元项目贷款提供连带责任保证担保。
③2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，为赤
峰中信联谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
④2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为山东九鼎新
材料股份有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑤2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为甘肃九鼎风
电复合材料有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
⑥2021 年 4 月 26 日，公司 2020 年度股东大会审议通过，为江苏九鼎风
电复合材料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 32,166.34 万元。
上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
2、关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意
见：
我们认为公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的提议
和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的
经营状况、日常生产经营需要以及未来发展对资金的需求等综合因素，与公
司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合
规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况，我们同意 2021 年度利润分
配及资本公积金转增股本的预案，并将其提交股东大会审议。
3、对 2021 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执
行。公司对 2021 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《公司 2021 年度内部控制
自我评价报告》。
4、对公司开展远期结汇的独立意见：
公司开展的远期结汇业务均以生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以套期保值为手段，目的是为了防范汇率波动风险，符合公司经营发展
的需要，也符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司针对
远期结汇业务已制定了管理制度，风险可控，不会对公司的正常经营和业务
发展造成不良影响。该事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。综上所述，我们同意公司开展远期结汇业务。
5、关于公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交
易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合
法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；
本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一
致同意公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
6、关于公司向兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务暨关
联交易的独立意见
本次关联交易定价参照当前融资市场价格水平协商确定价格，符合法律
法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次
关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；我们一致同
意公司与兰州银行股份有限公司酒泉分行申请银行融资业务。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
7、对公司 2022 年日常关联交易预计的独立意见
公司预计的 2022 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制
度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公
平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议
案尚需提交公司股东大会审议。
8、对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同
意公司本次会计政策变更。
9、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，公司
拟聘请立信为公司 2022 年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，
立信具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市
公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于公司续聘会计师事务所
的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2022 年审计机构。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
（三）2022 年 8 月 22 日，对公司第十届董事会第五次会议相关事项发
表如下意见：
对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用
情况。
2、截止 2022 年 6 月 30 日，公司审批的对外担保总额为 125,200 万元，
审批情况如下：
（1）2015 年 8 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
为江苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能
有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司提供担保额度合计不超过
40,000 万元人民币。
2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，将上述
互保对象中的南通九鼎针织服装有限公司更换为华夏之星融资租赁有限公
司，并延长互保期 2 年，即互保期至 2022 年 12 月 31 日，其他互保事项不
变。
（2）2016 年 12 月 27 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过，
为克什克腾旗汇风新能源有限责任公司向中国建设银行赤峰分行申请 10 年
期 26,200 万元项目贷款提供连带责任保证担保。
（3）2017 年 8 月 18 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，
为赤峰中信联谊新能源有限责任公司提供 9,000 万元连带责任担保。
（4）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为山东九
鼎新材料股份有限公司提供 10,000 万元连带责任担保。
（5）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为甘肃九
鼎风电复合材料有限公司提供 5,000 万元连带责任担保。
（6）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为江苏九
鼎风电复合材料有限公司提供 15,000 万元连带责任担保。
（7）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过，为九鼎新
材料有限公司提供 20,000 万元连带责任担保。
截止 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 23,187.55 万元。上
述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
（四）2022 年 11 月 26 日，对公司第十届董事会第八次临时会议审议的
有关事项发表如下意见：
本次关联交易定价参照当前市场模具采购价格以及银行融资利率水平
协商确定价格，符合法律法规的 规定和市场规律，不存在损害公司利益和
中小股东利益的情况；本次关联交易有利于降低资金支出压力；我们一致同
意公司子公司通过甘肃九鼎新能源发展有限公司购买风力发电叶片模具。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、2022 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审
议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，董事会决议执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进
度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情
况。
3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众
股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公
众股股东的利益。
四、联系方式
rggss@163.com
五、其他事项
1、报告期内，本人根据中国证监会、深圳证券交易所及公司相关规定
的要求履行职务。
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：朱鉴
2023 年 4 月 27 日
