宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司

                     变更募集资金用途的保荐意见


    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“本保荐机构”）作为新
疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”或“公司”）2010年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，对国统股份
变更募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：
    一、宏源证券对国统股份变更募集资金用途的核查工作
    宏源证券保荐代表人查阅了本次国统股份变更募集资金用途的董事会决议等
有关文件；询问了国统股份有关人员变更募集资金用途的具体情况，包括：变更
募集资金用途的必要性、拟投资项目的基本情况、资金需求、可行性等；以及其
他必要的核查工作。
    二、变更募集资金投资项目的基本情况
    国统股份2010年非公开发行人民币普通股16,152,018股，募集资金净额人民
币421,581,351.42元，本次变更募集资金投资项目涉及：（1）募集资金投资项目
“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”。该项目对
应的募集资金专户余额为3413.19万元。（2）募集资金投资项目“中山银河管道
有限公司PCCP生产线技改扩建项目”，该项目对应的募集资金专户余额为2023.03
万元。
    由于市场状况的变化，“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线
技改扩建项目”和“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”只实施了
部分投资，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司拟终止实施“四川
国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”和“中山银河管道
有限公司PCCP生产线技改扩建项目”，上述二个项目的募集资金余额分别用于投
资“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”和“新疆国统管道股份有限公
司辽宁PCCP生产线建设项目”。“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”
和“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”的投资总额均保持不
变。
    本次募集资金变更不构成关联交易。
    三、变更募集资金投资项目的原因
    （一）终止实施“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩
建项目” 并用于投资“天津河海管业有限公司 PCCP 生产线扩建项目”的原因
    由于地铁建设属特殊行业，地铁建设的参与者基本都是行业垄断企业，进入
壁垒极高。近几年受国家整体经济形势的影响，投资增速减缓，地铁建设项目也
趋缓或暂停。地方投融资平台的清理整顿，对地方建设资金亦带来较大的影响。
截止目前，该项目累计投入金额 1102.85 万元，投资进度 24.61%。
    综合分析经济环境、政策形势、公司竞争能力等，为使募集资金能够实现最
优配置和最大效益，权衡该项目的实施利弊，公司拟停止实施“四川国统混凝土
制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”项目，该项目募集资金余额
3413.19 万元将用于“天津河海管业有限公司 PCCP 生产线扩建项目”。
    （二）终止实施“中山银河管道有限公司 PCCP 生产线技改扩建项目”并用于
投资“新疆国统管道股份有限公司辽宁 PCCP 生产线建设项目”的原因
    近几年受国家整体经济形势的影响，广东省水利项目投资的实施节奏和进度
也受到区域经济增速减缓的影响，公司所跟踪的大型输配水工程暂未出现实质性
的进展。考虑到所跟踪项目的设计、工况的不确定性，公司在项目实施过程中亦
放缓投资。截止目前，该项目累计投入金额 2874.28 万元，投资进度 59.02%。
    综合分析经济环境、政策形势，同时基于公司整体布局以及公司内部生产设
施可以灵活调配的考虑，在不明朗的整体形势下，谨防出现产能过剩，公司拟停
止实施该项目，该项目募集资金余额 2023.03 万元将用于募集资金项目“新疆国
统管道股份有限公司辽宁 PCCP 生产线建设项目”。
    四、变更后的投资项目的基本情况及调整情况
    1、“天津河海管业有限公司 PCCP 生产线扩建项目”的基本情况及调整情况
    经 2012 年第二次临时股东大会审议，天津河海管业有限公司 PCCP 生产线扩
建项目投资估算为 9,135.46 万元，利用募集资金 4516.70 万元，投资不足部分以
自有资金补足。
                              项目总投资估算表

    序号         项目名称         估算投资（万元）   占总投资的比例
     一    建筑安装工程费用              570.71             6.25%
     二    设备及工器具购置费           3275.01            35.85%
     三    工程建设其他费               3800.00             41.6%
             土地购置费                 3800.00               --
     四    预备费                        389.74             4.27%
     五    铺底流动资金                 1100.00            12.04%
     六            总投资               9135.46           100.00%
    截至目前，该项目累计投入募集资金 4516.70 万元。
    现拟将“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”
的募集资金余额 3413.19 万元，用于募集资金项目“天津河海管业有限公司 PCCP
生产线扩建项目”。“天津河海管业有限公司 PCCP 生产线扩建项目”的投资总额
不变。
    除上述调整外，“天津河海管业有限公司 PCCP 生产线扩建项目”未发生其他
变更。
    2、“新疆国统管道股份有限公司辽宁 PCCP 生产线建设项目”的基本情况及调
整情况
    经 2012 年第二次临时股东大会决议，“新疆国统管道股份有限公司辽宁 PCCP
生产线建设项目”投资估算总额为 13,668.44 万元，利用募集资金 11,442.85 万
元，新项目建设投资不足部分以自有资金补足。
                                项目总投资估算表

    序号           项目            估算投资（万元）    占总投资的比例
     一       建筑安装工程费用           2923.99           21.39%
     二     设备及动力等配置费           8078.38           59.10%
     三         工程建设其他费            388.00            2.84%
     四               预备费              569.52            4.17%
     五           铺底流动资金           1708.55           12.50%
     六               总投资            13668.44          100.00%
    截至目前，该项目累计投入募集资金 9027.85 万元。
    现拟将“中山银河管道有限公司 PCCP 生产线技改扩建项目”的募集资金余额
2023.03 万元用于 “新疆国统管道股份有限公司辽宁 PCCP 生产线建设项目”。“新
疆国统管道股份有限公司辽宁 PCCP 生产线建设项目”的投资总额不变。
    除上述调整外，“新疆国统管道股份有限公司辽宁 PCCP 生产线建设项目”未
发生其他变更和调整。
   五、宏源证券的核查意见
   经核查，本保荐机构认为：
   1、国统股份本次变更募集资金用途，符合募集资金运用的原则，有利于发挥
募集资金使用效益，平衡项目资金需求，节约财务费用，保障投资者利益；
   2、本保荐机构同意国统股份终止实施“四川国统混凝土制品有限公司成都盾
构环片生产线技改扩建项目”和“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项
目”，并将上述二个项目的募集资金余额分别用于投资“天津河海管业有限公司
PCCP生产线扩建项目”和“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项
目”，“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”和“新疆国统管道股份有
限公司辽宁PCCP生产线建设项目”的原投资总额不变。
   3、本次变更募集资金用途履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会
审议批准。本保荐机构提请投资者关注国统股份独立董事和监事会对本次募集资
金用途变更事宜出具的意见，另外，本次募集资金用途变更事宜需经股东大会批
准后方可实施。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于新疆国统管道股份有限公司
变更募集资金用途的保荐意见》的盖章签字页）




                              保荐人：宏源证券股份有限公司




                              保荐代表人：
                                                    安    锐


                                                 王       伟
                                               年        月    日