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                         新疆国统管道股份有限公司
                        独立董事 2013 年度述职报告


     本人作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，根

据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为

指引》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履

行独立董事职责，认真审议和表决董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的

建议，发挥独立董事应有的独立性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将2013年度本人履

行独立董事职责情况述职如下：

    一、出席会议情况

   2013年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公

司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相

关程序，合法有效，因此2013年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

    2013 年，公司共召开董事会会议 9 次，其中通讯表决 5 次；召开股东大会 3 次。本人对

公司各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。



    二、发表独立意见的情况

    1、2013 年 2 月 28 日，本人对公司的以下事项发表了相关的独立意见：

   （1）公司变更募投项目：国统股份本次变更募集资金投资项目的实施方式，系由于本次

收购该企业后可以解决项目扩建的土地需求，能加快项目的建设进度，提高募集资金使用效益，

有效防范投资风险，且变更后其他募集资金仍继续用于PCCP生产线扩建，因此，本次变更后

的投资项目在根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次部分变更将有利于公司推进募
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集资金投资项目实施进度。 本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规

定。同意国统股份本次变更募投项目。

  （2）公司股权收购交易事项：公司董事会本次股权收购交易事项决议程序是合法的，依据

是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。公司本次股权收购定价的主要依据来自

北京卓信大华资产评估有限公司对新天洋的整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。

评估报告具备独立性，其结论具备合理性。收购新天洋100%股权的交易是以独立的评估结果

为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。

    本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符

合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体

现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。收购新天洋100%股权交易事项

有利于解决了项目扩建的土地需求，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小

股东的利益。

    2、2013 年 3 月 13 日，本人对公司 2013 年日常关联交易事项发表了事前认可意见：

   公司部分日常交易涉及的交易方与本公司存在关联关系，因此所发生的交易属于关联交

易，董事会审议时，关联董事应回避表决。公司与上述关联方之间存在日常关联交易均为原材

料采购，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性

造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。本人同意将该项事宜提交公

司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。

     3、2013 年 3 月 16 日，本人对公司的以下事项发表了相关的独立意见：

   （1）公司关联方资金和对外担保情况：报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用

资金的情况。报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，

不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。公司严格遵守对外担保相关法律法规及规章制

度，控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。截止2012年12月31日，公司对外担保

余额为3,489.89万元，均为向子公司提供的非债务性担保。该项担保事项已经公司第四届董事
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会第八次临时会议审议通过。该项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交所的

相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东

利益的行为。

    （2）公司2012年度利润分配预案：经核查，本人认为：该预案能严格按照相关法律、法

规及《公司章程》、《股东回报规划》的规定，决策程序合法有效，利润分配方案合规合法，符

合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策。

    符合公司的实际情况，未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，有利于保持公司

利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

    （3）公司内部控制的自我评价报告：经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并

与公司管理层和有关管理部门交流，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，

符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。报告期

内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司

各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司经营管理健康稳定的

运行。《新疆国统管道股份有限公司2012年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客

观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

   （4）公司 2013 年度日常关联交易事项：根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公

司关联交易公允决策制度》的相关规定，2013 年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会

会议审议通过，本人认为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

关联交易定价遵循客观、公正、公平的市场化原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，

不会对公司持续经营发展造成影响。

   （5）公司募集资金年度存放与使用情况：经核查，本人认为公司2012年度募集资金的存放

和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用

管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《新疆国统管道

股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在

虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
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   （6）为子公司办理银行保函提供担保：本次审议的担保事项系公司为下属全资子公司、控

股子公司办理银行保函，向银行提供的非债务性担保，该担保事项已经公司第四届董事会第八

次临时会议审议通过。本项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关

规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益

的行为。

   （7）公司聘任 2013 年度财务审计机构：经核查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

在担任公司财务审计服务机构期间，勤勉尽责，独立完成了公司审计工作，为公司出具的审计

报告客观、公正地反映了公司的财务状况，本人同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2013 年度审计机构。

     4、2013年6月6日，本人对公司的以下事项发表了相关的独立意见：

    （1）公司变更募投项目：本次募集资金投资项目变更后，不影响募集资金项目的实施，

符合募集资金运用的原则，并能够解决自有资金的效率和调配问题，有利于发挥募集资金使用

效益，平衡项目资金需求，节约财务费用，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有

利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和

深圳证券交易所相关规定，变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使

募集资金能够实现最优配置和最大效益。本人同意国统股份本次变更募投项目。

    （2）对子公司减资：本次减资有利于公司节约成本，保证募集资金使用效率，不会对公

司的生产经营情况产生不利影响。本次减资行为遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，

表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况；本人同意国统股份对子公司减资。

    （3）公司聘任高管： 本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情

况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名、聘任程序符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定。 经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的

情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，上述人员的

教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法。 鉴于聘任总
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经理、副总经理程序合法，候选人任职资格符合有关规定，本人同意聘任卢兆东先生为公司总

经理，华宁先生为公司副总经理。

    5、2013年8月12日，本人对公司的以下事项发表了相关的独立意见：

   （1）公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况：该等关联交易决策程序符合

《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

通过上述关联交易，公司可将资金用于归还银行贷款及补充流动资金，满足日常经营的资金需

求，提高公司发展的资金保障，有利于公司的可持续发展；报告期内，公司与控股股东及其他

关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。报

告期内，公司严格遵守对外担保相关法律法规及规章制度，不存在违规担保情况，有效地控制

和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。截止2013年6月30日，公司为下属全资子公司

四川国统混凝土制品有限公司、控股子公司哈尔滨国统管道有限公司、中山银河管道有限公司

办理保函，向银行提供非债务性担保，担保总金额39,898,872.20元，占公司最近一期经审计净

资产的0.46%。本次担保已经公司2012 年度股东大会决议授权，担保内容符合法律、法规、中

国证监会和深圳证券交所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公

司和股东、特别是中小股东利益的行为。除上述担保外，公司无其他担保事项。

   （2）公司募集资金存放与使用情况：经核查，本人认为公司2013年半年度募集资金的存放

和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用

管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《新疆国统管道

股份有限公司2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不

存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013 年半年度募集资金实际存放与

使用情况。

    6、2013年12月16日，本人对提名公司董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见：

    （1）公司第四届董事会第五次会议审议了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议

案》，审议程序合法有效。

    （2）本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》
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和《公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。

    （3）经审阅相关人员履历等材料，本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规及

《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次提

名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所

《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等规定的条件，具备独立性和

履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等规定

的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所的惩戒。

    本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进

行的，并已征得被提名人的书面同意。 综上，同意董事会提名徐永平先生、刘崇生先生、陈

小东先生、梁家源先生、卢兆东先生、陈正民先生、陈彤先生、汤洋女士为公司第五届董事会

董事候选人。



   三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、监督信息披露工作情况

   报告期内，通过关注公司信息披露指定网站和媒体，及时掌握公司信息披露情况。对于董

事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，有效地履行了独立董

事的职责，独立、客观、审慎的行使表决权。并积极跟踪董事会决议的执行情况、保证信息披

露的真实、准确、及时、完整。

   2、关注公司治理结构及经营管理情况

   报告期内，本人通过现场检查和通讯沟通等各种方式深入了解公司的生产经营，与相关人

员就公司的生产经营状况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议的执行情况等内容进

行了沟通和查阅有关资料，及时了解公司的日常经营情况和可能产生的经营风险，从而促进了

董事会决策的科学性和客观性。
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   3、加强自身学习，落实保护社会公众股东的合法权益

   自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证

监会、深交所及新疆监管局举办的各种培训，关注公司的生产经营状况、内部控制等制度建设

及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，进一步提高自身的思想意识

和业务能力，有效地履行了独立董事的监督职责，切实地维护公司和广大社会公众股股东的利

益。



    四、公司存在的问题和建议

    本人认为，公司目前能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等

有关法律、法规的要求，规范运作，建立起了比较完善并能有效执行的内部控制制度。希望公

司继续加强内部控制流程，通过实践发现问题，改进问题，总结经验，提高预防风险意识，保

证公司各项业务活动健康稳定的运行。




    五、其他事项

   1、 无提议召开董事会的情况；

   2、 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

   3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    六、联系方式

   独立董事姓名：赵成斌

   电子邮箱：xjrxs@126.com

                                                          独立董事：赵成斌

                                                        二零一四年三月二十三日