关于新疆国统管道股份有限公司

              2015 年第一次临时股东大会的

                        法律意见书




                        日期：二〇一五年二月十三日




北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN广州 GUANGZHOU武汉 WUHAN成都 CHENGDU

青岛 QINGDAO重庆 CHONGQING东京 TOKYO纽约 NEW YORK香港 HONG KONG伦敦 LONDON
                北京市中伦（广州）律师事务所

       关于新疆国统管道股份有限公司 2015 年第一次

                  临时股东大会的法律意见书


致：新疆国统管道股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受新疆国统管道股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、金涛律师（以下简称“本所
律师”）对公司召开的 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、
召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查
和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并
依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
中伦律师事务所                                                   法律意见书



     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     1．经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2015 年 1 月 27 日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了于
2015 年 2 月 13 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案，并将第五届董事
会第八次临时会议审议通过的《新疆国统管道股份有限公司关于申请综合授信额
度的议案》提交给股东大会审议。

     2．2015 年 1 月 28 日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮
资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知。根据上述公告，本次股东大会采取
现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、
网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2015 年 2 月 13 日下午 14 时 30 分在公司会议室
如期召开，会议由董事长徐永平主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券
交易所交易系统实施的投票于 2015 年 2 月 13 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—
15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网系统投票于 2015 年 2 月 12 日下午 15:00
至 2015 年 2 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议
通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

     经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容
一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

     （一）出席本次股东大会人员的资格

     根据会议通知，本次股东大会的出席对象为股权登记日 2015 年 2 月 9 日交易
结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及股东授权
委托代理人（以下简称“股东代理人”）。
                                        -3-
中伦律师事务所                                                  法律意见书



     1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

     出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有效表决权股份
数 38,040,410 股，占公司有表决权股份总数的 32.7505%。本所律师已核查了上述
股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

     2．参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
共计 5 名，代表股份数 84,600 股，占公司有表决权股份总数 0.0728%，,以上通
过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资
格。经核查，本次股东大会不存在既参加网络投票又现场投票的股东。

     综合以上 1、2 两点，参加表决的股东及股东代理人共计 7 名，代表股份数
38,125,010 股，占公司有表决权股份总数的 32.8234%。

     3．列席人员

     列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书和见证律师。

     （二）本次股东大会的召集人

     本次股东大会由公司第五届董事会负责召集。

     经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的提案

     本次股东大会审议的议案为：《新疆国统管道股份有限公司关于申请综合授
信额度的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会于 2015 年 1 月 28 日在
《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上披露。

     经查验，本次股东大会审议事项与公告中列明的事项完全一致。




                                     -4-
中伦律师事务所                                                      法律意见书



     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券
信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票
和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

     审议通过《新疆国统管道股份有限公司关于申请综合授信额度的议案》：
同意 38,068,910 股，占出席本次会议的有表决权股份总数的 99.8529%；反对
56100 股，占出席本次会议的有表决权股份总数的 0.1471%；弃权 0 股。其中，
网络投票表决结果如下：同意 28,500 股，反对 56,100 股，弃权 0 股。

     本所律师认为，本次股东大会审议事项与会议通知所载一致，根据表决结果，
审议议案均获得了参与表决的公司股东及股东代理人有效表决通过，会议的表
决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。


     五、结论意见

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》
及《公司章程》的规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效
的资格；会议表决程序和表决结果均真实、合法、有效。



     本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文，下接签署页）




                                      -5-
中伦律师事务所                                                         法律意见书



     本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于新疆国统管道股份有限
公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。




    北京市中伦（广州）律师事务所      负 责 人：   ______________

                                                        林泽军




                                      经办律师：   ______________

                                                        全    奋




                                                   ______________

                                                         金       涛




                                                   年        月        日




                                     -6-