证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2015－006
新疆国统管道股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2015年3
月13日以电子邮件和传真方式送达，并于2015年3月25日上午10：30在公司三楼会议室召开。
公司董事8人，实际到会8人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、卢兆东、陈正民、汤洋、陈
彤、邓峰。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司 2014 年度总经
理工作报告》。
二、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2014 年度董
事会工作报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2014年度董事会工作报告》详
细内容请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《新疆国统管道股份有限公司2014年
度报告》第四节—董事会报告。
公司独立董事陈彤先生、邓峰先生、汤洋女士将在2014年度股东大会上述职。《2014年度
独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2014 年度报
告及其摘要》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2014年度报告》全文及摘要登
载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2014年度报告摘要》还将登载于《证券时
报》、《中国证券报》。
四、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2014 年度财
务决算报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2014年度财务决算报告》全文
登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2015 年度财
务预算报告》。
在分析 2014 年实际经营情况和 2015 年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场
开拓情况，预计 2015 年实现营业收入 90000 万元，实现归属于上市公司股东净利润 7270 万元。
本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测，能否
实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者
特别注意。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2015年度财务预算报告》全文
登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2014年度利润
分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2014 年公司实现归属于母公司净利润为（合
并数）67,264,431.70 元，2014 年期末可供股东分配的利润 304,699,568.41 元。
2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本 116,152,018.00 股为基数，向全体股
东每10 股派现金1.8元（含税），共计分配20,907,363.24元，剩余未分配利润结转至以后年度分
配。另外，公司本期不进行资本公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规
划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见，意见全文登载于巨潮资讯网
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本分配预案需提请股东大会审议。
七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2014年度募集
资金年度存放与实际使用情况的报告》。
公司2014年度募集资金存放与使用符合法律法规的要求，不存在违规情形。
对公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况，独立董事发表了专项意见；瑞华会计师
事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具了 2014 年度的《募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第 01780006 号）； 保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责
任公司发表了核查意见。
会计师事务所发表的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独董意见及
保荐机构核查意见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2014年度内部
控制鉴证报告》。
报告全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2014年度内部
控制的自我评价报告》。
独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司建立了较为完善的
内部控制体系，并严格按照内部控制各项制度的规定规范运作。
公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》全文登
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十、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2014年
度审计工作的总结报告》。
公司审计委员会认为：从聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）到执行公司本年度审计
业务完毕，瑞华为公司提供了较好的服务，双方保持了良好的合作关系。根据瑞华的服务意识、
职业操作和履职能力，在公司持续经营及国家法规允许的情况下，建议继续聘任瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报表审计机构。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，
其中3名关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。
2015年度，本公司①拟与新疆天山水泥股份有限公司发生关联交易的金额预计在1500万元
以内；②拟与新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司发生关联交易的金额预计在800万元以
内；③拟与新疆阜康天山水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在2000万元以内；④拟与
新疆米东天山水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在2000万元以内；⑤拟与伊犁天山水
泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在400万元以内；⑥拟与新疆中材精细化工有限责任
公司发生关联交易的金额预计在300万元以内；⑦拟与新疆天山建材技术装备工程有限责任公
司发生关联交易的金额预计在100万元以内。以上日常关联交易系公司经营所需，属于正常的
商业交易行为。
独立董事对公司上述日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。
并发表相关独立意见。意见全文登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提请股东大会审议。
十二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2015年度综合授信额度的议案》。
根据 2015 年公司预算及生产经营计划， 2015 年度拟向相关银行申请总额为 240,000 万元
的授信额度（含子公司办理保函 27,000 万元）。其中兴业银行乌鲁木齐分行 50000 万元授信额
度及光大银行乌鲁木齐分行 10000 万元授信额度，已于 2015 年 1 月 28 日第五届董事会第八次
临时会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。本次会议审议通过了 180,000 万元授信额
度（含为子公司办理保函 27,000 万元），具体情况如下：
单位：万元
种类
序号 信贷银行 授信额度
贷款 承兑汇票 贸易融资
1 中国银行北京路支行 80,000 15,000 15,000 50,000
2 交通银行新疆分行 35,000 10,000 5,000 20,000
3 招商银行人民路支行 20,000 10,000 5,000 5,000
4 浦发银行乌鲁木齐分行 10,000 5,000 5,000 0
5 工行米东南路支行 15,000 10,000 5,000 0
6 农行米东区支行 20,000 10,000 10,000 0
合 计 180,000 60,000 45,000 75,000
以上授信额度的贸易融资中包含以公司下属子公司名义申请的各类保函，具体如下：
单位：万元
序号 子公司名称 保函额度 保函类别
1 广东海源管业有限公司 8,500 投标保函、履约保函、预付款保函
2 四川国统混凝土制品有限公司 8,500 投标保函、履约保函、预付款保函
3 天津河海管业有限公司 5,000 投标保函、履约保函、预付款保函
4 哈尔滨国统管道有限公司 5,000 投标保函、履约保函、预付款保函
合 计 27,000 --
公司具体授信额度将视生产经营的需求来确定，但不超过上述具体授信额度；贷款期限、
利率、种类以签订的贷款合同为准；授信担保方式采用信用、公司自有资产抵押、保证等方式。
同时，提请公司董事会授权董事长徐永平先生签署办理授信的相关文件，授权期限自 2015
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案需提请股东大会审议。
十三、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于预计为子公司办理银行保函提供
担保的议案》。
根据生产经营的需要，2015 年度本公司部分子公司拟向银行（具体银行将根据实际获批
情况确定）申请办理各类保函，包括投标保函、预付款保函、履约保函。按照银行的要求，需
由公司对其申请开立的各类保函向银行提供担保，如子公司违约，造成保函项下被索赔，由公
司承担全部责任。
担保情况具体如下：
单位：万元
序号 担保对象 担保额度 担保期限 担保责任 担保形式 公司持股比例
1 广东海源管业有限公司 8,500 截止 2015-12-31 连带责任 信用 80.53%
2 四川国统混凝土制品有限公司 8.500 截止 2015-12-31 连带责任 信用 100%
3 天津河海管业有限公司 5,000 截止 2015-12-31 连带责任 信用 100%
4 哈尔滨国统管道有限公司 5,000 截止 2015-12-31 连带责任 信用 75%
合 计 27,000
根据公司《章程》的规定，以上第一、二项担保事项尚需提交股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表独立意见，认为以上担保的内容符合法律、法规、中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。意见全文登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十四、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构
的议案》。
为了保证审计业务的连续性，并依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职
业操作和履职能力，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构。
公司独立董事对续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见，同意继续聘任瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度的财务报表审计机构，并发表了相关独立意见。
独立董事事前认可及独立意见登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提请股东大会审议。
十五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制定<公司未来三年（2015年-2017
年）股东回报规划>的议案》。
为建立健全公司股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，根据相关规定，公司拟定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规
划》，独立董事就回报规划发表了独立意见。回报规划及独董意见全文登载于巨潮资讯网
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本议案需提请股东大会审议。
十六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司兹定于2015年4月22日上午10：30，召开公司2014年度股东大会。
会议通知相关内容详见登载于2015年3月27《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
特此公告
二〇一五年三月二十七日
