新疆国统管道股份有限公司                      内部控制鉴证报告




                                 新疆国统管道股份有限公司
                                   内部控制鉴证报告
                                       瑞华核字[2015] 01780005 号




目      录

1、     内部控制鉴证报告1

2、     关于内部控制有关事项的说明




                                   0
       新疆国统管道股份有限公司                                                  内部控制鉴证报告

                      地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                      Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building

                      7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beiji

                      邮政编码（Post Code）： 100077

                      电话（Tel）：+86(10)88095588       传真（Fax）：+86(10)88091199




                             内部控制鉴证报告


                                                                      瑞华核字[2015] 01780005 号



新疆国统管道股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份公
司”）管理层对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
国统股份公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政
部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实
性和完整性。我们的责任是对国统股份公司上述认定中所述的截至 2014 年 12
月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证
业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控
制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2014 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
险。


                                                     1
    新疆国统管道股份有限公司                        内部控制鉴证报告


    我们认为，国统股份公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照
财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财
务报表相关的有效的内部控制。




  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：何亚峰




              中国北京                     中国注册会计师：黎苗青



                                            二○一五年三月二十五日




                                   2
       新疆国统管道股份有限公司                         内部控制鉴证报告


                          新疆国统管道股份有限公司

                        关于内部控制有关事项的说明


       一、公司的基本情况
       新疆国统管道股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经中华人民
共和国对外贸易经济合作部“资审 A 字[2001]0047 号”批准，由新疆天山建材
（集团）有限责任公司、新疆金建建材有限责任公司、傅学仁、新疆建材设计研
究院（有限公司）（原名为新疆建材工业设计院）、西安市通达水泥制品机械设备
有限责任公司、国统国际股份有限公司、陈虞修共同出资发起设立，于 2001 年
8 月 30 日取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局（企业登记主管机关）核发的
企股新总字第 4000886 号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币 3000 万
元。
       根据公司 2002 年 1 月 12 日临时股东会决议和修改后章程的规定，经中华
人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函 [2002] 556 号《关于新疆国统
管道股份有限公司增资、股东变更及设立北京办事处的批复》，同意公司申请增
加注册资本人民币 2000 万元，变更后的注册资本为人民币 5000 万元。
       根据公司 2003 年 2 月 18 日股东大会决议和修改后章程的规定，经中华人
民共和国商务部以商资二批[2003]454 号《关于新疆国统管道股份有限公司增资
扩股、股权变更、变更经营范围及股东更名的批复》同意贵公司申请增加注册资
本人民币 1000 万元，变更后的注册资本为人民币 6000 万元。增资后，公司由
新疆天山建材（集团）有限责任公司、国统国际股份有限公司、新疆金建建材有
限责任公司、新疆建材设计研究院（有限公司）、西安市通达水泥制品机械设备
有限责任公司、国统国际有限公司、新疆三联工程建设有限责任公司、傅学仁、
陈虞修、刘启通、王海、叶清正、杨金芳共同出资。
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]501 号文核准，公司于 2008
年 1 月 9 日公开发行 2,000 万股人民币普通股，注册资本变更为人民币 8000 万
元。
       2009 年 3 月 31 日，本公司召开股东大会审议通过 2008 年度利润分配方案：
以截止 2008 年 12 月 31 日的 8000 万股份为基数，每 10 股送 2.5 股，未分配
                                      3
    新疆国统管道股份有限公司                         内部控制鉴证报告


利润转增股本共计 2000 万股,转增后注册资本变更为 10000 万元。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1773 号文件核准，公司于 2010
年 12 月 22 日于向社会非公开增发 1,615.2018 万股人民币普通股，发行后注册
资本变为 11,615.2018 万元。
    公司住所：新疆乌鲁木齐市林泉西路 765 号。法定代表人为：徐永平，《企
业法人营业执照》注册号为：650000410001607。公司类型：股份有限公司（台
港澳与境内合资、上市）。所属行业为：工业类。公司经营范围：预应力钢筒砼
管、各种输水管道及其异型管件和配件；钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水
泥制品的生产销售及与其相关的技术开发和咨询服务；普通货物运输；水工金属
结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产，管道工程专业承包、建材技术的
咨询服务。公司主要产品为预应力钢筒砼管、各种输水管道及其异型管件。
    二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
    （一）公司建立内部会计控制制度的目标
    1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
    4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
    5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
    （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
    1、合法性原则：本公司内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布
的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际
情况。
    2、有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，
企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存
在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
    3、全面性原则：内部控制能够涵盖本公司内部涉及到的各项经济业务及相


                                   4
    新疆国统管道股份有限公司                       内部控制鉴证报告


关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈
等各个环节。
    4、重要性原则：建立内部控制制度，不仅要考虑全面性问题，同时要结合
公司的业务特点和管理需求，关注关键业务，关键流程、关键环节和高风险领域。
    5、制衡性原则：内部控制能够保证本公司内部机构、岗位的合理设置及其
职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责
分明、相互制约、相互监督。
    6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以合理的控制
成本达到最佳的控制效果。
    7、适应性原则：内部控制能够与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提
高，不断修订和完善。
    三、公司的内部控制结构
    （一）控制环境
    1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，本公司秉承“凝聚坚强，
创造卓越”的企业精神，建立了涵盖财务管理、生产管理、原材料采购、产品销
售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作有章
可循，形成了规范的管理体系。并适时的根据公司经营管理的需要进行相应的修
订，通过高层管理人员的决策执行和考核制度，确保多渠道、全方位地得到有效
地落实。
    2、对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。根据实际业务工作的需要，设立不同的岗位
和薪酬标准，并提供岗前培训及外派培训等各种培训教育，以适时更新和提高各
岗位人员职业所需的技能，确保现有员工能胜任所处的工作岗位，同时使员工能
了解和掌握其他工作岗位的工作内容和要求，为公司未来发展储备人才。
    3、治理层的参与程度
    公司治理层的职责在公司的章程中予以了明确规定。治理层通过其自身的活


                                  5
    新疆国统管道股份有限公司                         内部控制鉴证报告


动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结
果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否
合理，执行是否有效。
    4、管理层的理念和经营风格
    公司坚持走品牌经营的路子，实施差异化的竞争策略，在保证PCCP行业持
续稳定发展的基础上，加快其他业务的开发与发展，逐步形成产业链及多元化发
展的格局。
    5、组织结构
    公司的内部控制体系由公司决策层、监督机构、经营管理层、业务管理和执
行层、事业部（子公司）等五级构成。目前，公司内部控制的组织架构为：
    （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保股东，特别是中小股
东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。
    （2）公司董事会是公司决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，
建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
    董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，并按照功能分别设立了战
略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会，
以专业机构加强内部控制环境建设。
    其中，战略与发展委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作；
提名委员会主要负责对公司董事、高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进
行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
    公司设立了内部审计机构，在公司董事会审计委员会的领导下，负责执行公
司内部控制的监督和检查，依照国家法律、法规、政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。
    （3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行
为及公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并汇报工作。
    （4）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、
管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部


                                   6
    新疆国统管道股份有限公司                      内部控制鉴证报告


门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
    （5）公司各部门作为业务管理和执行平台，具体负责实施公司的生产经营
和管理工作，向公司管理层负责，具有相应的经营管理权力，同时接受公司管理
层的监督和控制。
    6、职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行，较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企
业会计准则的相关要求。
    7、人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    （二）风险评估过程
    公司制订了发展战略和经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，
将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，通
过设置发展战略委员会、审计委员会等部门以识别和应对可能遇到的包括经营风
险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
    （三）信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息
系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职
责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效
运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理
层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够
有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管
理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    （四）控制活动


                                  7
    新疆国统管道股份有限公司                         内部控制鉴证报告


    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会
计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度明确了会计凭证、会计
账簿和财务报告的处理程序，以保证：
    （1）业务活动按照适当的授权进行；
    （2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适
当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
    （3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
    （4）账面资产与实存资产定期核对；
    （5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配
的任务。
    （五）对控制的监督
    本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另
一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层
高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时
纠正控制运行中产生的偏差。
    四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
    报告期内，公司审计部对公司内部控制活动所涵盖的公司经营管理环节进行
了不定期的检查，加强了对公司内部治理控制的执行情况、控股子公司的内部控
制执行情况、关联交易的内部控制执行情况、对外担保的内部控制执行情况、募
集资金管理的内部控制执行情况、对外投资的内部控制执行情况、信息披露内部
控制制度的执行情况等活动的监督，并对公司及控股子公司的业务流程、财务管
理及其他经济活动的真实性、合法性、合理性等进行了审查和评价。报告期内没
有发现公司有违反相关法律法规规定和公司制度的情况。
    公司的内部控制在取得一定成效的同时，能够对公司各项经营业务活动的健
康运行及有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保障，但也存在内
控薄弱环节，公司应采取措施加以改进和提高。


                                     8
    新疆国统管道股份有限公司                        内部控制鉴证报告


    五、公司准备采取的措施
    1、公司在内部控制制度建设方面：
    公司内部管理控制制度体系目前比较健全，并根据证监局、财政部等五部委
联合颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求，制
定了 18 项内部控制制度，形成了公司自己的管理制度手册。但制度的制定必须
体现在制度的执行，因此应加大力度开展对制度的贯彻、推进、培训学习，使内
控制度在工作中得以贯彻执行，以利工作的顺利开展，不断提高公司员工综合管
理素质。
    2、在控制制度执行方面：
    公司应对下属各事业部、职能部门内部控制制度的执行、落实情况进行定期、
不定期监督、检查工作，对某些业务的控制执行不完全到位的，应及时纠正、整
改，防止控制风险，保证公司经营管理正常运行。
    六、公司对内部控制的自我评估意见
    综上述，本公司管理层认为，本公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范
标准中与财务报表相关的有效的内部控制。




                                           新疆国统管道股份有限公司
                                            二○一五年三月二十五日




                                   9