国统股份                                                                    第五届董事会第三次会议




                                       新疆国统管道股份有限公司
                                 独立董事关于相关事项的独立意见


         一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见

         根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市

    公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规

    定的要求，我们对公司2014年度关联方资金和对外担保情况进行了核查，基于独立判断立场，

    发表如下意见：

         1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发

    生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用资金的情况。

         2、报告期内，公司除了为子公司提供担保外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方

    等提供任何对外担保，未发生违反规定的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到报告期内

    的对外担保事项。

         （1）公司对子公司向银行申请办理各类保函提供了担保，均为向子公司提供的非债务性

    担保，主要担保情况如下：



                         审议批准担保额度                         实际担保金额                             担保责任是否
    担保对象名称                               协议签署日                        担保类型    担保期限
                            （万元）                               （万元）                                   逾期

四川国统混凝土制品有限                                                                      2012-4-11 至
                              8,500         2012 年 04 月 11 日       870        一般保证                      否
        公司                                                                                 2014-7-31

四川国统混凝土制品有限                                                                      2012-5-14 至
                              8,500         2012 年 05 月 14 日     1,297.32     一般保证                      否
        公司                                                                                 2014-7-31
                                                                                            2012-5-31 至
哈尔滨国统管道有限公司        5,000         2012 年 05 月 31 日      240.96      一般保证                      否
                                                                                            2014-12-31
                                                                                            2012-5-31 至
哈尔滨国统管道有限公司        5,000         2012 年 05 月 31 日      722.87      一般保证                      否
                                                                                            2014-12-31
                                                                                            2011-8-30 至
哈尔滨国统管道有限公司        5,000         2011 年 08 月 30 日       500        一般保证                      否
                                                                                            2014-12-31
        国统股份                                                     第五届董事会第三次会议

                                                                            2012-5-17 至
广东海源管业有限公司    8,500     2012 年 05 月 07 日   96.19    一般保证                     否
                                                                             2014-7-31
                                                                            2012-9-5 至
广东海源管业有限公司    8,500     2012 年 09 月 05 日   358.74   一般保证                     否
                                                                             2014-7-31

        截止2014年12月31日，公司对子公司实际担保余额为1,463.83万元，占公司年末经审计归

   属于母公司的净资产的1.50%。该项担保事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。该

   项担保的内容符合法律、法规、《公司章程》等有关规定，对公司的财务状况不会产生重大影

   响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

        （2）公司已建立了完善的对外担保管理制度和审批程序

        报告期内，所提供担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。公司已制

   定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，

   并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债

   务违约而承担担保责任。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必

   要的审议和决策程序，信息披露充分完整，充分揭示了对外担保存在的风险。



        二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

        根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指

   引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公

   司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2014年度利润分配预案发

   表如下意见：

        经核查，我们认为：该预案能严格按照相关法律、法规及《公司章程》、《股东回报规划》

   的规定，决策程序合法有效，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《股东回报规划》等规

   定的利润分配政策，符合公司和全体股东的利益，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳

   定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，我们同意公司2014年度利润分配预案。
   国统股份                                                第五届董事会第三次会议


   三、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

   经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并与公司管理层和有关管理部门交流，我

们认为：公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等相关

法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行。报告期内，公司严格按照内部控制各项制

度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了

较好的作用，有效防范经营风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有

限公司2014年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系

建设及运行的实际情况。



   四、关于公司2015年度日常关联交易事项的独立意见

   根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们对公司有关关联交易事项，基

于独立判断立场，发表如下意见：

   公司本次审议的 2015 年度日常关联交易事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；

不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。



    五、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关

规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度募集资金存放与实际使用情况，发表专项意见如

下：

    经核查，我们认为公司2014年度募集资金的存放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企

业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放

和使用募集资金的情况。公司出具的《新疆国统管道股份有限公司2014年度募集资金年度存放

与实际使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
   国统股份                                                 第五届董事会第三次会议


   六、关于预计为子公司办理银行保函提供担保的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关

规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于预计为子公司办理

银行保函提供担保的议案》，发表独立意见如下：

   本次审议的担保事项系公司为下属全资子公司、控股子公司办理银行保函，向银行提供的

非债务性担保，该担保事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。本项担保的内容符合

法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，

也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。



   七、关于聘任公司2015年度财务审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中

小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：

    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计服务机构期间，遵循了

《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理

地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公

司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构。



   八、关于制定《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、中国证监会新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证

监局[2012]65号）等有关制度、文件的规定，基于独立判断立场，我们一致认为：

    公司董事会制定的《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，进一步完善了利

润分配制度，强化了投资者回报机制，细化了有关利润分配的决策程序和分配政策条款，增强
   国统股份                                                第五届董事会第三次会议


了现金分红的透明度和可操作性，其决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，相

关内容更有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。



独立董事：



汤 洋                         陈 彤                       邓 峰


                                                           二〇一五年三月二十五日