国统股份



                           新疆国统管道股份有限公司
               未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划（草案）
     为建立和健全新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，切实保

护中小股东合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公

司章程》，制定《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内

容如下：

     第一条 规划制定的考虑因素

     公司着眼于长远和可持续发展目标，综合考虑公司目前及未来盈利模式、经营发展规划、

股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机

制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

     第二条 规划的制定原则

     公司充分听取中小股东、独立董事的意见，遵守相关法律法规及公司章程的规定，在保

证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。

     第三条 公司2015-2017年股东回报规划

     1、公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的

情况下，公司可以进行中期利润分配；

     2、公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经

股东大会审议通过后执行。

     3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现

金分红政策：

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    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到20%。

     第四条 规划的制定周期及审议程序

     1、规划以每三年为一个制定周期。

     2、公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及

当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事意见，制定年度或中期分红方案，

并经公司股东大会表决通过后实施。

     3、如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化调整股东回报规划，涉及对利润分配

政策进行调整和变更的，应经独立董事事前认可并发表明确独立意见，董事会审议通过后提交

股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

     4、 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董

事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具

体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红

的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

     第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

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 第六条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




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