证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2016－006
新疆国统管道股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2016年3
月11日以电子邮件和传真方式送达，并于2016年3月23日上午10：30在公司三楼会议室召开。
公司董事8人，实际到会8人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、卢兆东、陈正民、汤洋、陈
彤、邓峰。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司 2015 年度总经
理工作报告》。
二、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2015 年度董
事会工作报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2015年度董事会工作报告》全
文请见《2015年度报告》。《2015年度报告》登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事汤洋女士、陈彤先生、邓峰先生将在2015年度股东大会上述职。《2015年度
独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2015 年度报
告及其摘要》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2015年度报告》全文及摘要登
载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2015年度报告摘要》还将登载于《证券时
报》、《中国证券报》。
四、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2015 年度财
务决算报告》。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2015年度财务决算报告》全文
登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司 2016 年度财
务预算报告》。
公司在 2015 年的实际经营情况和分析 2016 年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标
及市场开拓情况，预计 2016 年实现营业收入 50306 万元，实现归属于上市公司股东净利润 3510
万元。同时，本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈
利预测。
该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2016年度财务预算报告》全文
登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2015年度利润
分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2015 年公司实现归属于母公司净利润为（合
并数）-52,924,086.03 元，2015 年期末可供股东分配的利润 230,868,119.14 元。
根据公司目前的经营状况和未来发展战略，2015 年度利润分配预案：不进行现金股利分
配，不送股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司股东回报规
划》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见，意见全文登载于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
本分配预案需提请股东大会审议。
七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2015年度募集
资金年度存放与实际使用情况的报告》。
公司2015年度募集资金存放与使用符合法律法规的要求，不存在违规情形。
对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况，独立董事发表了专项意见；瑞华会计师
事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具了 2015 年度的《募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告》（ 瑞华核字[2016] 01780007 号）； 保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任
公司发表了核查意见。
会计师事务所发表的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、独董意见及
保荐机构核查意见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2015年度内部
控制的自我评价报告》。
独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：公司现有的法人治理结
构和内部控制体系较为健全，内控制度执行有效，公司运作规范，能够有效防范经营风险，保
证公司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有限公司2015年度内部控制的自我评价
报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》全文登
载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
九、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2015年
度审计工作的总结报告》。
公司审计委员会认为：从聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司本年度审计业
务完毕，瑞华会计师事务所为公司提供了较好的服务，双方保持了良好的合作关系。根据瑞华
会计师事务所的服务意识、职业操作和履职能力，在公司持续经营及国家法规允许的情况下，
建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报表审计机构。
十、5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，
其中3名关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。
2016年度，本公司与新疆天山水泥股份有限公司发生关联交易的金额预计在1500万元以
内；与新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司发生关联交易的金额预计在800万元以内；与
新疆阜康天山水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在2000万元以内；与新疆米东天山水
泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在2000万元以内；与伊犁天山水泥有限责任公司发生
关联交易的金额预计在400万元以内；与新疆中材精细化工有限责任公司发生关联交易的金额
预计在300万元以内；与新疆天山建材技术装备工程有限责任公司发生关联交易的金额预计在
200万元以内。以上日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。
独立董事对公司上述日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议。
并发表相关独立意见。意见全文登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提请股东大会审议。
十一、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2016年度综合授信额度的议案》。
根据 2016 年公司预算及生产经营计划，2016 年度拟向相关银行申请总额为 217,000 万元
的银行授信额度（含为子公司办理保函 27,500 万元），其中民生银行股份有限公司乌鲁木齐分
行 10000 万元授信额度，已与 2015 年 12 月 31 日第五届董事会第十三次临时会议决议通过。
本次会议需提请审议授信额度 207,000 万元（含为子公司办理保函 27,500 万元），具体情况如
下：
单位：万元
种类
序号 信贷银行 授信额度
贷款 承兑汇票 贸易融资
1 中行北京路支行 60,000.00 8,000.00 12,000.00 40,000.00
2 交行新疆分行 30,000.00 10,000.00 - 20,000.00
3 招行人民路支行 12,000.00 10,000.00 2,000.00 -
4 浦发银行乌鲁木齐分行 10,000.00 5,000.00 3,000.00 2,000.00
5 兴业银行乌鲁木齐分行 50,000.00 40,000.00 5,000.00 5,000.00
6 光大银行乌鲁木齐分行 10,000.00 7,000.00 3,000.00 -
7 工行米东南路支行 15,000.00 10,000.00 5,000.00 -
8 农行米东区支行 20,000.00 10,000.00 10,000.00 -
合 计 207,000.00 100,000.00 40,000.00 67,000.00
以上授信额度的贸易融资中包含以公司下属子公司名义申请的各类保函，具体如下：
单位：万元
序号 子公司名称 保函额度 保函类别
1 广东海源管业有限公司 8,500 投标保函、履约保函、预付款保函
2 四川国统混凝土制品有限公司 8,500 投标保函、履约保函、预付款保函
3 天津河海管业有限公司 5,000 投标保函、履约保函、预付款保函
4 哈尔滨国统管道有限公司 5,000 投标保函、履约保函、预付款保函
5 新疆天河顺达物流有限公司 500 投标保函、履约保函、预付款保函
合 计 27,500 --
上述授信额度、授信期限公司将以各银行最终核定数额、核定有效期为准，授信担保方式
采用信用、公司自有资产抵押、保证等方式。
同时，提请公司董事会授权董事长徐永平先生签署办理授信的相关文件，授权期限自 2016
年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案需提请股东大会审议。
十二、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于预计为子公司办理银行保函提供
担保的议案》。
根据生产经营的需要，2016 年度本公司部分子公司拟向银行（具体银行将根据实际获批
情况确定）申请办理各类保函，包括投标保函、预付款保函、履约保函等。按照银行的要求，
需由公司对其申请开立的各类保函向银行提供担保，如子公司违约，造成保函项下被索赔，由
公司承担全部责任。
担保情况具体如下：
单位：万元
序号 担保对象 担保额度 担保期限 担保责任 担保形式 公司持股比例
1 广东海源管业有限公司 8,500 截止 2016-12-31 连带责任 信用 80.53%
2 四川国统混凝土制品有限公司 8.500 截止 2016-12-31 连带责任 信用 100%
3 天津河海管业有限公司 5,000 截止 2016-12-31 连带责任 信用 100%
4 哈尔滨国统管道有限公司 5,000 截止 2016-12-31 连带责任 信用 75%
5 新疆天河顺达物流有限公司 500 截止 2016-12-31 连带责任 信用 55%
合 计 27,500
根据公司《章程》的规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产（母公司报表口径）
10%和资产负债率超过 70%的担保事项须经股东大会审议通过。公司 2015 年度经审计的净资
产（母公司）为 817,292,524.13 元，因此以上一、二、五担保事项尚需提交股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表独立意见，认为以上担保的内容符合法律、法规、中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。意见全文登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
十三、8 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于聘任公司 2016 年度财务审计机构
的议案》。
为了保证审计业务的连续性，并依据瑞华会计师事务所的服务意识、职业操作和履职能力，
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，年度审计费用为 40
万元人民币（不含差旅费），聘期一年。
公司独立董事对续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见，同意继续聘任瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度的财务报表审计机构，并发表了相关独立意见。
独立董事事前认可及独立意见登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提请股东大会审议。
十四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（2014年5月28日 证监会公告【2014】19号）
及新疆天山建材（集团）有限责任公司下发的《关于落实中央党建工作要求修改企业章程的通
知》（新天建集党字【2016】2号）的有关规定，对《公司章程》部分条款予以修改和补充，
具体如下：
序号 原章程条款 修正后章程条款
新增（排序相应调整）：
第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产
党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织
1
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥
政治核心作用。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
2 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当 将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
工。 职工。
第四十五条 股东大会审议下列事项之一的，应当以现场会议
形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股
东大会提供便利：
（一）重大资产重组；
重大资产重组系指上市公司及其控股或者控制的公司购
3
买、出售资产，达到下列标准之一的：
删除第四十五条。
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以
上，且超过 5000 万元人民币。
4、购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现
存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，根
据审慎监管原则要求上市公司按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
（二）证券发行事项；
（三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应当
采取网络投票的情形。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 披露。
4 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 入出席股东大会有表决权的股份总数。
东投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
5 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
新增（排序相应调整）：
6 第一百零九条 董事会决定公司重大问题，应当事先听
取公司党委的意见。
新增（排序相应调整）：
7
第一百三十二条 公司经理在行使选人用人职权时，应听
取党委意见。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（五） 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（五）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。
8
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一） 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）
项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
9
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
组进行清算。 成清算组进行清算。
《公司章程》其他条款不变，排序相应调整。
本议案需提请股东大会审议。
十五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司兹定于2016年4月20日上午10：30，召开公司2015年度股东大会。
会议通知相关内容详见登载于2016年3月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
特此公告
二〇一六年三月二十五日
