国统股份：瑞银证券有限责任公司关于中国建筑材料集团有限公司间接收购公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告2016-10-15
瑞银证券有限责任公司关于
中国建筑材料集团有限公司
间接收购新疆国统管道股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之财务顾问报告
上市公司名称： 新疆国统管道股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 国统股份
股票代码： 002205
收购人财务顾问：
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层
2016 年 10 月 13 日
2-2-1
目录
第一节 特别声明 .......................................................................................................................... 3
第二节 释义 .................................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 .................................................................................................................. 7
第四节 财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 8
一、 收购人关于本次收购的信息披露情况 ...................................................................... 8
二、 本次收购的目的 .......................................................................................................... 8
三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 .......................................... 8
四、 对收购人的辅导情况 .................................................................................................11
五、 收购人的股权控制结构及其实际控制人 ................................................................ 12
六、 收购人的收购资金来源及其合法性 ........................................................................ 12
七、 收购人的授权和批准情况 ........................................................................................ 12
八、 收购人的过渡期安排 ................................................................................................ 13
九、 收购人的后续计划及本次收购对国统股份经营独立性和持续发展的影响 ........ 13
十、 收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ........................................ 17
十一、 收购人与国统股份及其相关人员的业务往来及安排 ........................................ 17
十二、 原控股股东对国统股份的资金占用情况 ............................................................ 17
十三、 豁免要约收购 ........................................................................................................ 17
2-2-2
第一节 特别声明
瑞银证券有限责任公司受中国建筑材料集团有限公司的委托，担任本次中国建筑材料
集团有限公司收购新疆国统管道股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问
报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，瑞银证券有限责任公司提出的财务顾问意见是在假设本次
收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财
务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国建筑材料集团
有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言
的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本财务顾问报告不构成对新疆国统管道股份有限公司的任何投资建议，投资者
根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其
摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发
表意见。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知
识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关
单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
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（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国建筑材料集团有限公司、新疆国统管
道股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人/公司/中国建材 指 中国建筑材料集团有限公司，拟更名为中国建材集团有限
集团 公司1
被收购人/上市公司/国 指 新疆国统管道股份有限公司（股票代码：002205）
统股份
中国中材集团 指 中国中材集团有限公司
财务顾问、瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
收购报告书 指 新疆国统管道股份有限公司收购报告书
本报告、本财务顾问报 指 瑞银证券有限责任公司关于中国建筑材料集团有限公司间
告 接收购新疆国统管道股份有限公司暨申请豁免要约收购之
财务顾问报告
本次重组/本次收购 指 经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人与中国中
材集团实施重组，收购人拟更名为中国建材集团有限公
司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中
国建材集团有限公司。收购人通过本次重组通过中国中材
集团间接持有国统股份 35,086,950 股股份（占国统股份股
份总数的 30.21%）的交易事项
《重组协议》 指 中国建材集团与中国中材集团于 2016 年 9 月 5 日就本次重
1
收购人正在办理名称变更为“中国建材集团有限公司”的相关手续，截至本报告签署之日，尚未完成上述名称变更事
宜。
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组签署的《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有
限公司之重组协议》
标的股份 指 收购人通过本次重组通过中国中材集团间接持有国统股份
35,086,950 股股份（占国统股份股份总数的 30.21%）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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第三节 财务顾问承诺
瑞银证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人间接收
购新疆国统管道股份有限公司暨申请豁免要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以
下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申
报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、 收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规编写收购
报告书及其摘要。在收购报告书中，中国建材集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六
个月内买卖国统股份上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。本财务
顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、 本次收购的目的
本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落
实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响
力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材料产业全球竞争力，做大做强
国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、平等协商的基础上，重组后的新集团将
成为全球行业领袖企业，有利于践行国家“一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有
利于助推国家基础原材料产业结构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和
中国中材集团在新材料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科
技的研发，打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能
力，落实提质增效目标。
本次收购完成后，中国建材集团将通过中国中材集团及其下属企业间接持有国统股份
30.21%的股权，成为国统股份的间接控股股东。
三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业
务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一） 收购人的主体资格
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中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯
一出资人和实际控制人。国务院国资委所持中国建材集团股权不存在质押情况。
中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技
术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的
销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业
务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。中国建材集团直接持股
的全资及控股的主要下属企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（元） 比例
中国建材股份有限公 水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃
1. 5,399,026,262 44.27%2
司 钢制品以及工程服务业务
水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃
纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑
中国建筑材料科学研
2. 1,391,674,800 100.00% 材料、装饰材料、自动化仪表、建
究总院
材设备的研制、开发、生产和销售
等
销售医疗器械；承包境外建材行业
中建材集团进出口公
3. 1,900,000,000 100.00% 工程和境内国际招标工程；经营进
司
料加工和三来一补业务等
中建材联合投资有限
4. 1,000,000,000 100.00% 投资管理与资产管理；投资咨询
公司
制造新型建筑材料、装饰材料及配
北新建材集团有限公 套产品、机械设备、金属房屋；销
5. 641,810,000 100.00%3
司 售煤炭；汽车货运；房地产开发，
销售商品房等
轻工装备、衡器、工具、模具、设
备成套、单机及零配件设计、组织
中国联合装备集团有 生产及加工、开发、维修、调剂、
6. 710,000,000 100.00%
限公司 销售；上述产品所需的钢材、生
铁、木材、有色金属、塑料及化工
原料（不含危险化学品）的销售等
2
因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材股份有限
公司 2.27%股份。
3
包括中国建材集团直接持有 70.04%股权以及通过中建材集团进出口公司持有 29.96%股权。
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注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（元） 比例
建筑材料及轻工成套设备的研制、
销售；轻工新技术的开发、转让、
咨询、服务及相关进出口业务；工
程设计、咨询；绿色能源科技产品
的应用研究和生产；绿色能源项目
7. 凯盛科技集团公司 2,000,000,000 100.00%
的咨询、设计、节能评估和建设工
程总承包；新能源领域的的技术开
发；太阳能建筑一体化房屋构件；
玻璃及原材料、成套设备的研发、
制造、深加工等
中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五
十条的要求提供相关文件。
收购人律师认为：中国建材集团为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独
资）；中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中国建材集团
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资
格。
经核查，本财务顾问认为，中国建材集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的企业，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具
备收购上市公司的主体资格。
（二） 收购人的经济实力及管理能力
1. 收购人的经济实力
中国建材集团 2013 年、2014 年和 2015 年经审计的主要财务数据如下（合并财务报
表口径）：
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（百万元） 364,415.69 406,931.27 432,647.69
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净资产（百万元） 65,978.36 80,888.49 98,457.03
资产负债率 81.89% 80.12% 77.24%
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入（百万元） 252,256.79 250,428.72 199,250.09
营业成本（百万元） 214,426.76 207,967.99 165,313.91
净利润（百万元） 8,808.52 9,683.10 1,958.85
净资产收益率 14.65% 13.19% 2.18%
经核查，本财务顾问认为，中国建材集团财务状况正常，具备持续经营能力。
2. 收购人的管理能力
中国建材集团目前控股中国建材股份有限公司、北新集团建材股份有限公司、中国巨
石股份有限公司、凯盛科技股份有限公司、洛阳玻璃股份有限公司、瑞泰科技股份有限公
司等上市公司。这些上市公司主营业务明确，运作规范。
经核查，本财务顾问认为，中国建材集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（三） 收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，中国建材集团不存在负有数额较大债
务且到期不能清偿的情形；最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚；最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限
公司及泰山石膏股份有限公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，
以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。原告方
在多起诉讼中将中国建材集团作为共同被告。2016 年 3 月 9 日，美国路易斯安那州东区
联邦地区法院已判令驳回原告方针对中国建材集团的起诉。
除上述情形外，中国建材集团最近五年内不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情
形。中国建材集团不存在不良诚信记录。
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四、 对收购人的辅导情况
中国建材集团下属拥有多家上市公司，其董事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法
规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和
诚信意识。
在中国建材集团本次收购国统股份的过程中，本财务顾问对中国建材集团的董事和高
级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等相关法律法规的辅导，中国建材集团董事和高级管理人员熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对中国建材集团及其董事和高级
管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、 收购人的股权控制结构及其实际控制人
中国建材集团成立于 1981 年 9 月 28 日，系国务院国资委监管的中央企业，国务院国
资委为其唯一出资人和实际控制人。截至本报告签署日，中国建材集团的实际控制人未发
生变更。
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其实际控制人国务院国资委不存在
其他未予披露的控制关系。在本次收购过程中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司
法》支配收购人的行为。
六、 收购人的收购资金来源及其合法性
根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的
通知》（国资发改革[2016]243 号）批复，中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国中
材集团无偿划转进入中国建材集团，导致中国建材集团间接持有国统股份的股份。因此，
本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次获得的国
统股份股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于国统股份及其下属企业的
情形。
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七、 收购人的授权和批准情况
（一） 本次收购已履行的相关法律程序
1. 2016 年 1 月 25 日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国建筑材料
集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。
2. 2016 年 1 月 26 日，国统股份就中国中材集团与中国建材集团战略重组事宜发布
《公告》，履行了相关信息披露义务。
3. 2016 年 2 月 5 日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有限公司与
中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。
4. 2016 年 8 月 15 日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材
集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号），同意中国建材集团与中国中材集
团实施重组。中国建材集团拟更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国
中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。
5. 2016 年 9 月 5 日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约定了双方的
重组原则、重组后的定位等。
6. 2016 年 10 月 9 日，中国证监会以《关于豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购
新疆国统管道股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2296 号），核准豁免中国建
材集团的要约收购义务。
（二） 本次收购完成尚需履行的相关法律程序
商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
八、 收购人的过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，中国建材集团暂无在过渡期内对国统股份章程、员工、
资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持国统股份稳定经营和持续发展。
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九、 收购人的后续计划及本次收购对国统股份经营独立性和持续发展的
影响
（一） 后续计划
1. 收购人对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变国统股份主营业务或者对国
统股份主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而
产生增/减持国统股份股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国
中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可
能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
2. 收购人对上市公司的重组计划
截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对国统股份和其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使国统股份购买或置换
资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步
整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对国统股份的资产及业务进行调整的可能。若
未来收购人根据其和国统股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必
要的法律程序和信息披露义务。
3. 收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无改变国统股份现任董事会或高级管理人员的组成等
相关计划；收购人与国统股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契。若未来收购人拟对国统股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格
履行必要的法律程序和信息披露义务。
4. 收购人对上市公司章程修改的计划
截至本报告签署之日，收购人没有对可能阻碍收购国统股份控制权的公司章程条款进
行修改的计划。
5. 收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划
2-2-14
截至本报告签署之日，收购人暂无对国统股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6. 收购人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告签署之日，收购人暂无对国统股份分红政策进行重大调整的计划。
7. 收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告签署之日，收购人暂无其他对国统股份业务和组织结构有重大影响的计
划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持国统股份的股份之情
形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战
略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收
购人将依法依规及时履行信息披露义务。
（二） 本次收购对国统股份经营独立性和持续发展的影响
1. 收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次重组完成后，中国建材集团将间接持有国统股份 30.21%的股份，成为国统股份
的间接控股股东。中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：
（1）中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分
开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股
东地位违反上市公司规范运作程序、干预国统股份经营决策、损害国统股份和其他股东的
合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用国统股份及其控
制的下属企业的资金。
（2）上述承诺于中国建材集团对国统股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材
集团未履行上述所作承诺而给国统股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
2. 与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次重组前，中国建材集团及其关联方与国统股份之间无产权控制关系，因此不构成
同业竞争。
本次重组完成后，为避免中国建材集团与国统股份之间的同业竞争，保证国统股份及
其中小股东的合法权益， 中国建材集团承诺如下：
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（1）对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与国统
股份的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小
股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆国统管道股份有限公司章
程》等国统股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害国统股份和
其他股东的合法利益。
（3）上述承诺于中国建材集团对国统股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材
集团未履行上述所作承诺而给国统股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业与上市公司
之间将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极采取并综合运用委托管理、资
产重组、股权置换、业务调整等多种方式，减小与上市公司业务重合问题。
3. 与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次重组前，中国建材集团及其关联方与国统股份之间无产权控制关系，因此不构成
关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如
下：
（1）中国建材集团不会利用控股股东地位谋求国统股份在业务经营等方面给予中国
建材集团及其控制的除国统股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第
三方的条件或利益。
（2）中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与国统股份之间的关
联交易；对于与国统股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材集团及其控制的
其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及国统股份内部管理制
度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披
露。
2-2-16
（3）上述承诺于中国建材集团对国统股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材
集团未履行上述所作承诺而给国统股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后有效
避免或减少关联方与上市公司之间发生关联交易，确保关联交易价格公允，有利于保护上
市公司及其其他股东的合法权益。
十、 收购标的的权利限制
截至本报告签署之日，本次重组涉及的国统股份 35,086,950 股股份不存在被质押、冻
结及其它权利限制情况。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属真实，不存在质押、冻结
或其他权利限制的情形。
十一、 收购人与国统股份及其相关人员的业务往来及安排
截至本报告签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监
事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
1. 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2. 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易；
3. 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4. 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、 原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保的情形
本次收购前，国统股份由中国中材集团间接控股，本次收购后，中国建材集团仍通过
控股中国中材集团而控股国统股份，且实际控制人仍为国务院国资委。
经核查，本财务顾问认为，本次收购未改变中国中材集团对国统股份的间接控股关
系，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方对公司的负债等情形将正常延续，不存
2-2-17
在因本次收购损害公司利益的情形。
十三、 豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份
占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增
持股份的申请。
根据国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委批准将其持有的中国中材集团全
部国有权益无偿划转至中国建材集团，导致中国建材集团通过中国中材集团间接持有国统
股份 30.21%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项
规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
2-2-18
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中国建筑材料集团有限公司间接收购新疆
国统管道股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
程 宜 荪
投资银行业务部门负责人：
蒋 国 荣
内核负责人：
司 宏 鹏
财务顾问主办人：
刘 汗 青 李 凯
财务顾问协办人：
姚 梦 灵
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
2-2-19
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 新疆国统管道股份有 财务顾问名称 瑞银证券有限责任公司
限公司
证券简称 国统股份 证券代码 002205
收购人名称或姓名 中国建筑材料集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 √
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人与中国中材集团实施重
组，收购人拟更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中
方案简介 国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。收购人通过本次重组
通过中国中材集团间接持有国统股份 35,086,950 股股份（占国统股份股
份总数的 30.21%）
核查
意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
2-2-20
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 √
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 √
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 √
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下
同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √ 外部董事路小蔷拥有加
者护照 拿大永久居留权
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 √
码）
2-2-21
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 √ 中国建材集团持有：
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
中国建材股份有限公司
44.27%股份；
北新集团建材股份有限
公司 45.20%股份；
中国巨石股份有限公司
26.97%股份；
中国山水水泥集团有限
公司 16.67%股份；
河南同力水泥股份有限
公司 10.11%股份；
甘肃上峰水泥股份有限
公司 21.77%股份；
福建水泥股份有限公司
5.26%股份；
上海耀皮玻璃集团股份
有限公司 12.74%股份；
瑞泰科技股份有限公司
40.13%股份；
中国玻璃控股有限公司
14.36%股份；
凯盛科技股份有限公司
26.11%股份；
洛阳玻璃股份有限公司
33.04%股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 √
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
2-2-22
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 √
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
2-2-23
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 √
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √ 中国建材集团控制的其
他上市公司：
中国建材股份有限公司
44.27%股份；
北新集团建材股份有限
公司 45.20%股份；
中国巨石股份有限公司
26.97%股份；
瑞泰科技股份有限公司
40.13%股份；
凯盛科技股份有限公司
26.11%股份；
洛阳玻璃股份有限公司
33.04%股份
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 √
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
2-2-24
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 √
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 √
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 √
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 √
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 √
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2-2-25
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 √
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
2-2-26
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 √
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 √
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 √
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 √
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
2-2-27
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 √
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
2-2-28
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
2-2-29
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
2-2-30
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
2-2-31
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 不适用
1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
2-2-32
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 不适用
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 不适用
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
2-2-33
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √ 本次交易尚需：
1.商务部对本次重组涉
及的中国境内经营者集
中申报审查通过
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 √
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 √
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 √
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
2-2-34
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 √
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； √ 中国建材集团为减少和
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 规范关联交易已作出相
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 应承诺
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 √ 中国建材集团已就同业
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 竞争问题出具承诺函
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 √
是否符合有关法律法规的要求 √
2-2-35
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 √
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 √
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条 不适用
件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否
符合《上市公司收购管理办法》的规定
2-2-36
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 √
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未
与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 √
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按
累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
2-2-37
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 √
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
2-2-38
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事
的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授
权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例超过 30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据国务院国资委的批复（国资发改革[2016]243 号），本次收购为国务院国资委批准将其持有
的中国中材集团全部国有权益无偿划转至中国建材集团，导致中国建材集团通过中国中材集团间接持
有其下国统股份 30.21%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收
购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报
第一条至第八条的内容。
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