证券代码：002205              证券简称：国统股份             编号：2018－018

                         新疆国统管道股份有限公司
                         关于子公司吸收合并的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

    1、本次吸收合并事项已于2018年4月10日经第五届董事会第六次会议审议，表决情况为7

票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项涉及的金额属

董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议批准。

    3、本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。



一、吸收合并事项概述


    为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算，提高管理水平，降低营运

成本，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以公司为主体吸收合

并的方式对全资子公司伊犁国统管道工程有限责任公司（以下简称“伊犁国统”）进行整合。

吸收合并后，新疆国统管道股份有限公司存续经营，伊犁国统独立法人资格注销，新疆国统管

道股份有限公司将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。


二、合并双方基本情况

  （一）合并方基本情况

    1、合并方：新疆国统管道股份有限公司
     法定代表人：徐永平

     注册资本：人民币11,615.2018万元

     住    所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市林泉西路765号

     成立日期：2001年8月30日

     经营范围：预应力钢筒砼管（简称PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混

凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨

询服务；普通货物运输；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产；管道工程

专业承包（以资质证书为准）；建材技术的咨询服务。

     经营情况：最近一期主要财务指标（经审计）：截止2017年12月31日，公司总资产252,767.90

万元，总负债140,020.67万元，实现营业收入78,910.87万元，净利润1,763.06万元。

     2、被合并方：伊犁国统管道工程有限责任公司

     法定代表人：马军民

     注册资本：人民币500万元

     住    所：新疆伊犁州察布查尔县伊南工业园区中小企业创业园纬二路

     成立日期：2010年4月21日

     经营范围：预应力钢筒砼管，各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片，

混凝土预制构件,水泥制品的生产、销售及与其相关的技术开发与咨询服务,水工金属结构及

化工建材的生产；管道工程专业承包，建材技术及咨询服务。

     经营情况：最近一期主要财务指标（经审计）：截止2017年12月31日，伊犁国统总资产

1,577.53万元，总负债270.03万元，实现营业收入5.94万元，净利润-223.23万元。

     伊犁国统为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。


三、本次吸收合并方式、范围及相关安排

    1、公司通过整体吸收合并的方式合并伊犁国统管道工程有限责任公司全部资产、负债和

业务，合并完成后本公司存续经营，所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，伊犁国统
独立法人资格注销；

    2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。

    3、合并各方分别履行各自的法定审批程序，获得批准后，正式签订《吸收合并协议》。

    4、合并各方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人和公告程序。

    5、合并各方尽快完成资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被

吸收合并公司的注销手续。


四、本次吸收合并对公司的影响

    本次吸收合并有利于公司优化管理架构，减少管理层级和核算层级，提高管理效率，降低

管理成本。本次吸收合并不会对公司财务状况及盈利水平产生重大影响，也不会损害股东特别

是中小股东的利益，符合公司发展需求。


五、其他事项

    公司董事会授权管理层具体办理本次吸收合并涉及的税务、工商、资产移交及权属变更登

记等具体事宜。


六、备查文件

    第五届董事会第六次会议决议




                                              新疆国统管道股份有限公司董事会

                                                   二〇一八年四月十二日