国统股份                                                 第五届董事会第六次会议



                         新疆国统管道股份有限公司
                     独立董事关于相关事项的独立意见

   一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见

   根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规

定的要求，我们对公司2017年度关联方资金和对外担保情况进行了核查，基于独立判断立场，

发表如下意见：

   1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发

生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用资金的情况。

    2、报告期内，公司除了为子公司提供担保外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方

等提供任何对外担保，未发生违反规定的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到报告期内

的对外担保事项。

   报告期内，公司已建立了完善的对外担保管理制度和审批程序。公司对子公司向银行申请

办理各类保函提供了担保，截止2017年12月31日，公司对子公司实际担保余额为4,151万元，

占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的5.01%。该项担保事项已经公司第五届董

事会第五次会议审议通过。该项担保的内容符合法律、法规、《公司章程》等有关规定，对公

司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。



   二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指

引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公

司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2017年度利润分配预案发

表如下意见：
   国统股份                                                 第五届董事会第六次会议


   经核查，我们认为：该利润分配预案是公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求制定的，符合《公司章程》、《股东回报规划》

等有关规定，决策程序合法有效，符合公司实际情况，有利于公司实现持续、稳定、健康的发

展，且兼顾公司与股东利益。我们同意公司2017年度利润分配预案。



    三、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

   经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并与公司管理层和有关管理部门交流，我

们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大事项等活动严格按

照公司各项内控制度的规定进行，能够有效防范经营风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。

《新疆国统管道股份有限公司2017年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客观地反

映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。



    四、关于公司2018年度日常关联交易事项的独立意见

   根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们对公司有关关联交易事项，基

于独立判断立场，发表如下意见：

   公司本次审议的 2018 年度日常关联交易事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；

不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。



    五、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关

规定，作为公司的独立董事，对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况，发表专项意见如

下：

    经核查，我们认为公司2017年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
   国统股份                                                 第五届董事会第六次会议


公司出具的《新疆国统管道股份有限公司2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的报告》

内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。



   六、关于制定《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立意见

   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

号）、中国证监会新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证

监局[2012]65号）等有关制度、文件的规定，基于独立判断立场，我们一致认为：

    公司董事会制定的《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，股东回报规划符

合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展

的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更

好地保护了股东特别是中小股东的利益。


   七、关于中材集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见

    公司通过查验中材集团财务有限公司的相关文件资料，出具了《关于中材集团财务有限公

司风险持续评估报告》，该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银

行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的

严格监管。未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违法中国银行业监督

管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。在风险控制的条件下，我们同

意其继续向公司提供相关金融服务业务。

    公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法律法规的规定。


   八、独立董事关于会计政策变更的独立意见

    公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终

止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会

[2017]15号）中的规定进行会计政策的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、真实地反
   国统股份                                                第五届董事会第六次会议


映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的

规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。


独立董事：

汤 洋                         陈 彤                       邓 峰


                                                               二〇一八年四月十日