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                         新疆国统管道股份有限公司
                        独立董事 2017 年度述职报告


   作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关

法律法规和规章制度的规定和要求，在工作中认真行权、依法履职，客观的发表自己的观点，

监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。

现将 2017 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

   一、 出席会议情况

    2017 年度，公司共召开了 9 次董事会和 3 次股东大会，本人均亲自出席或列席，没有缺

席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材

料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表

决权，同时提出很多合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为 2017

年度董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，因此 2017 年度本人对公司各次董事会审议

的各项议案均投了赞成票，对公司其他事项没有提出异议。



   二、 发表独立意见的情况

    1、2017 年 1 月 9 日，本人对完善公司会计政策事项发表了独立意见：

  （1）根据《企业会计准则》的有关规定及公司目前承接的 PPP/EPC 项目，公司本次完善会

计政策，是合理、合规，是必要的。本次完善的公司会计政策更加客观公正的反映公司的财务

状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司及全体股东的利益；

  （2）公司董事会对本次事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。我们同意本次会
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计政策的补充完善。

    2、2017 年 3 月 20 日，本人对公司日常关联交易的事前认可意见：

    公司 2017 年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等

交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也

不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，

并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

    3、2017 年 3 月 22 日，在公司第五届董事会第五次会议上，本人对公司的以下事项发表

了相关独立意见：

  （1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况：①报告期内，公司不存在

控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及

其他关联方占用资金的情况。

    ②报告期内，公司除了为子公司提供担保外，公司没有为股东、实际控制人及其关联方等

提供任何对外担保，未发生违反规定的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到报告期内的

对外担保事项。

    报告期内，公司已建立了完善的对外担保管理制度和审批程序。公司对子公司向银行申请

办理各类保函提供了担保，均为向子公司提供的非债务性担保。截止 2016 年 12 月 31 日，公

司对子公司实际担保余额为 3,629 万元，占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的

4.32%。该项担保事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。该项担保的内容符合法律、

法规、《公司章程》等有关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和

股东、特别是中小股东利益的行为。

    （2）公司 2016 年度利润分配预案：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，

现就公司 2016 年度利润分配预案发表如下意见：
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    经核查，我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》、《股东回报规划》等有关规定，

决策程序合法有效，符合公司实际情况，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，且兼顾公

司与股东利益。我们同意公司 2016 年度利润分配预案。

  （3）内部控制的自我评价报告：经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并与公司

管理层和有关管理部门交流，我们认为：公司现有的法人治理结构和内部控制体系较为健全，

内控制度执行有效，公司运作规范，能够有效防范经营风险，保证公司经营管理健康稳定的运

行。《新疆国统管道股份有限公司 2016 年度内部控制的自我评价报告》较为全面、真实、客

观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

  （4）2017 年度日常关联交易事项：根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，

我们对公司有关关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

    公司本次审议的 2017 年度日常关联交易事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；

不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。

  （5）募集资金年度存放与实际使用情况

    经核查，我们认为公司 2016 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情

况。公司出具的《新疆国统管道股份有限公司 2016 年度募集资金年度存放与实际使用情况的

报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

  （6）预计为子公司办理银行保函提供担保：

    本次审议的担保事项是主要是公司为子公司办理银行保函和向银行申请综合授信额度提

供连带责任保证，是保证子公司生产经营持续、稳定发展。本项担保的内容符合法律、法规、

中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损

害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    4、2017 年 8 月 18 日，在公司第五届董事会第二十五次临时会议上，本人对公司的以下
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事项发表了相关独立意见：

    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见

     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们

对公司 2017 年上半年关联方资金和对外担保情况进行了核查，基于独立判断立场，发表如下

意见：

    ①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发生

并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用资金的情况。

    ②报告期内，公司除了为子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其关联方等提

供任何对外担保，未发生违反规定的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到报告期内的对

外担保事项。截止 2017 年 6 月 30 日，公司为下属子公司四川国统混凝土制品有限公司、哈尔

滨国统管道有限公司、新疆天河顺达物流有限公司和新疆天合鄯石建设工程有限公司办理保

函，向银行提供非债务性担保，担保总金额 4,629 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公

司股东的净资产的 5.06%。

    报告期内，公司所提供担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。公司

严格按照《对外担保管理制度》执行，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能

因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度

规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，充分揭示了对外担保存在的风险。

  （2）关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

    经核查，我们认为公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用情况符合符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资

金的情况。公司出具的《新疆国统管道股份有限公司 2017 半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了

公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况。
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    三、对公司进行现场调查的情况

   2017 年度，本人在对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、

内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况等方面进行了检查。同

时，通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关

注公司网站、证券市场及传媒网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，

及时获悉公司各重大事项的进展情况。掌握公司的生产经营情况，并积极对公司经营管理提出

建议。

   四、保护投资者权益方面所做的其他工作

   1、 监督信息披露工作情况

   2017年，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格相关规定规范信息披露行为，保

证信息披露的真实、准确、及时、完整。对于董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司

提供的资料进行认真审核，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎的行使表决权。

   2、加强自身学习，落实保护社会公众股东的合法权益

   本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关规定尤其是涉及到规范公司

法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方

式组织的相关培训，全面地了解与上市公司管理相关的各项制度，形成自觉保护社会公众股东

权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的的意见和建议，并促进公司进一步

规范运作。

    五、公司存在的问题和建议

    本人认为，公司目前能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等

有关法律、法规的要求，规范运作，建立起了比较完善并能有效执行的内部控制制度。希望公

司继续加强内部控制流程，通过实践发现问题，改进问题，总结经验，提高预防风险意识，保

证公司各项业务活动健康稳定的运行。
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六、其他事项

 1、 无提议召开董事会的情况；

 2、 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



七、 联系方式

独立董事姓名：邓峰

电子邮箱：1134529285@qq.com



                                                独立董事：邓峰

                                                二零一八年四月十日