国统股份



                           新疆国统管道股份有限公司
                           独立董事 2018 年度述职报告


   作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》

等相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席董事会、股东大

会会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和

股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，无妨碍独

立董事独立性的情况发生。现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、出席会议情况

       1、公司 2018 年度共召开董事会会议 10 次，具体出席情况如下：

                                                                             是否连续两次未
      姓名       现场会议出席   通讯会议出席   委托出席次数   缺席出席次数
                                                                             亲自参加会议

      汤洋             1             9              0              0              否

    二、发表独立意见的情况

    1、2018 年 1 月 11 日，本人对公司聘任会计师事务所发表了事前认可意见：瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资质，审计工作质量符合行业监管要求，自履职以

来，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司

提供了较好的服务，在公司持续经营及国家法规允许的情况下，同意继续聘任瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度的财务报表审计机构。

    2、2018 年 1 月 15 日，在公司第五届董事会第二十九次临时会议上，本人对以下事项发

表了独立意见：

    （1）聘任公司 2017 年度财务审计机构事项：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任
   国统股份


公司财务审计服务机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表

了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具

的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况。同时公司拟聘任财务审计机构事项的审议程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2017 年度财务审计机构。

    （2）为子公司银行授信提供担保事项：本次审议的担保事项主要是公司为子公司办理银

行保函提供连带责任保证，均为向子公司提供的非债务性担保，是保证子公司生产经营持续、

稳定发展。本项担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所

的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股

东利益的行为。

    3、2018 年 4 月 8 日，本人对公司日常关联交易事项发表了事前认可意见：公司 2018 年

拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场

定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财

务状况、经营成果造成较大影响。同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披

露义务，关联董事需回避表决。

    4、2018 年 4 月 10 日，在公司第五届董事会第六次会议上，本人对公司的以下事项发表

了相关独立意见：

    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况：①报告期内，公司没有

发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的关联

方违规占用资金等情况。②公司除了为子公司提供担保外，公司没有为股东、实际控制人及其

关联方等提供任何对外担保，未发生违反规定的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到报

告期内的对外担保事项。

    报告期内，公司已建立了完善的对外担保管理制度和审批程序。公司对子公司向银行申请

办理各类保函提供了担保，截止 2017 年 12 月 31 日，公司对子公司实际担保余额为 4,151 万
   国统股份


元，占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的 5.01%。该项担保事项已经公司第五

届董事会第五次会议审议通过。该项担保的内容符合法律、法规、《公司章程》等有关规定，

对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    （2）公司 2017 年度利润分配预案：经核查，本人认为：该利润分配预案是公司董事会结

合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求制定的，

符合《公司章程》、《股东回报规划》等有关规定，决策程序合法有效，符合公司实际情况，

有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，且兼顾公司与股东利益。同意公司 2017 年度利润

分配预案。

    （3）内部控制的自我评价报告：经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度，并与公

司管理层和有关管理部门交流，本人认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金

管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，能够有效防范经营风险，

保证公司经营管理健康稳定的运行。《新疆国统管道股份有限公司 2017 年度内部控制的自我

评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

    （4）公司 2018 年度日常关联交易事项的独立意见：本人认为公司本次审议的 2018 年度

日常关联交易事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易客观、公允，交易价

格遵循以市场作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；不存在损害公司及非关联方股

东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响

    （5）公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项意见：经核查，本人认为公司 2017 年

度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与

使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《新疆国统管道股份有

限公司 2017 年度募集资金年度存放与实际使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在

虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    （6）关于制定《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》的独立意见:本人认为

公司董事会制定的《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，股东回报规划符合相
   国统股份


关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和

广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护

了股东特别是中小股东的利益。

    （7）关于中材集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见:公司通过查验中材集团

财务有限公司的相关文件资料，出具了《关于中材集团财务有限公司风险持续评估报告》，该

报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、

业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。未发现财务公司

风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违法中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集

团财务公司管理办法》规定的情况。在风险控制的条件下，我们同意其继续向公司提供相关金

融服务业务。公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法律法规的规定。

    （8）独立董事关于会计政策变更的独立意见：公司根据财政部颁布的《企业会计准则第

42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准

则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》（财会[2017]15 号）中的规定进行会计政策的变更，

符合国家相关法规的要求，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事

项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

同意公司本次会计政策变更。

    5、2018 年 5 月 18 日，在公司第五届董事会第三十一次临时会议上，本人对为子公司银

行授信提供担保事项发表了独立意见：本次担保事项是公司为控股子公司新疆天合鄯石建设工

程有限公司向中国银行股份有限公司鄯善县支行申请银行综合授信提供担保，本项担保决策程

序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务

状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    6、2018 年 8 月 17 日，在公司第五届董事会第三十一次临时会议上，本人对为以下事项

发表了独立意见：

    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见：
   国统股份


①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以前期间发生并延

续到报告期的控股股东及其他关联方占用资金的情况。②报告期内，公司除了为子公司提供担

保外，不存在为股东、实际控制人及其关联方等提供任何对外担保，未发生违反规定的对外担

保事项，也无以前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。截止 2018 年 6 月 30 日，公司

为下属子公司四川国统混凝土制品有限公司、哈尔滨国统管道有限公司、新疆天河顺达物流有

限公司和新疆天合鄯石建设工程有限公司办理保函和贷款提供担保，担保总金额 6,151 万元，

占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 6.64%。报告期内，公司所提供担保以

及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。公司严格按照《对外担保管理制度》执

行，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责

任。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序，

信息披露充分完整，充分揭示了对外担保存在的风险。

    （2）关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告：经核查，本人认为公司 2018 年半年

度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和

使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《新疆国统管道股份有

限公司 2018 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚

假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情

况。

    7、2018 年 10 月 18 日，本人对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见：

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，本人认为公司本次向控股股东借款没有违反

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等

相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、

合理，交易方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该项事

宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。

    8、2018 年 10 月 22 日，在公司第五届董事会第三十五临时次会议上，本人对公司的以下
   国统股份


事项发表了相关独立意见：

    （1）关于会计政策变更事项：公司依据财会[2018]15 号文件的规定，对公司财务报表格

式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次

会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，

不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本

次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

    （2）关于公司拟向控股股东借款暨关联交易：本人认为，本次关联交易遵循了公平、公

开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股

东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事徐永平先生、姜少波先生、刘

崇生先生回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本

次公司向公司控股股东借款。

    9、2018 年 11 月 20 日，在公司第五届董事会第三十六次临时会议上，本人对融资租赁事

项发表了独立意见：经核查，本人认为公司本次融资租赁业务的开展有利于优化融资结构，满

足公司生产经营中的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。该事项审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次融资租赁事宜。

    10、2018 年 12 月 19 日，本人对公司聘任会计师事务所事前认可意见：立信会计师事务

所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的

经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2018 年度财务报告审计工作的

要求。本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务报告审计机

构。

    11、2018 年 12 月 25 日，在公司第五届董事会第三十七次临时会议上，本人对聘任公司

2018 年度财务审计机构事项发表了独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）

具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
   国统股份


足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

年度财务报告审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权

益；公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，

本人同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。



    三、对公司进行现场调查的情况

    公司设有专门的部门负责投资者关系管理事务,能够很好地配合独立董事开展工作。2018

年，除参加董事会、股东大会外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行

情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管

履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维

护了公司和广大社会公众股股东的利益。

     四、 保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、监督信息披露工作情况

    2018年，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查， 督促公司严格按照相关法律、法

规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，

保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。

    2、加强自身学习，落实保护社会公众股东的合法权益

    本人一方面认真学习法律、行政法规以及监管部门发布的规则、文件，及时掌握政策动 态；

另一方面，经常性地关注上市公司各类公告，了解资本市场状状况，并加强与同行之间 的切

磋交流，加深对上市公司规范运作和保护中小股东权益的认识和理解。

    3、任职董事会相关委员会的工作情况

    本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细

则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解

公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见， 对公司的定期报告、内部控制情况、募
   国统股份


集资金存放与使用情况、聘请审计机构等事项进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作

用。作为薪酬委员会主任委员，严格按照有关规定履行薪酬委员会委员的责任与义务。作为战

略委员会委员，积极对公司长期发展战略规划、重大资金运作项目等进行研究并提出建议。



   五、公司存在的问题和建议

    本人认为，公司目前能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等

有关法律、法规的要求，规范运作，建立起了比较完善并能有效执行的内部控制制度。建议公

司在现有内控体系的基础上继续梳理和细化各项内控制度，根据实际情况适时更新制度架构及

内容，进一步健全和完善公司的内部控制体系，对公司的全方位发展将有着积极的作用。



   六、其他事项

   1、 无提议召开董事会的情况；

   2、 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

   3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



  七、 联系方式

  独立董事姓名：汤洋

   电子邮箱：2522937933@qq.com



                                                         独立董事：汤洋

                                                         2019 年 3 月 26 日