国统股份：第五届董事会第四十一次临时会议决议公告2019-04-30
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2019－026
新疆国统管道股份有限公司
第五届董事会第四十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次临时会议通知于
2019 年 4 月 25 日以书面和电子邮件方式送达，本次会议以通讯表决方式召开，会议议案及相
关材料与会议通知同时送达全体董事。
本次会议于 2019 年 4 月 29 日召开，应参加董事 7 人，实际参加 7 人。本次会议的召开程
序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下决
议：
1、7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更银行授信主体的议案》。
经审议，公司董事会同意将控股子公司安徽中材立源投资有限公司的银行授信主体由建行
桐城支行变更为中国农业发展银行桐城市支行，授信金额为 40,000 万元，授信专项用于“安徽
省桐城市同安路和盛唐路延伸段综合管廊 PPP 项目的建设实施”，最终授信金额、授信期限公
司将以中国农业发展银行桐城市支行核定审批数额、核定有效期为准，2019 年度实际用信额
度控制在年度批复的融资预算使用额度内。
同时，公司董事会授权董事长徐永平先生签署办理授信的相关文件，授权期限自 2019 年
1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
2、7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
（1）2019 年度公司为部分子公司拟向银行（具体将根据实际获批情况确定）申请开立的
各类保函（包括投标保函、预付款保函、履约保函等）提供担保，如子公司违约，造成保函项
下被索赔，由公司承担连带保证责任。
担保情况具体如下：
单位：万元
序号 担保对象 担保额度 担保期限 担保责任 担保形式 公司持股比例
1 广东海源管业有限公司 1,000 截止 2019-12-31 连带责任 信用 80.53%
2 四川国统混凝土制品有限公司 1,000 截止 2019-12-31 连带责任 信用 100%
3 天津河海管业有限公司 1,000 截止 2019-12-31 连带责任 信用 100%
4 哈尔滨国统管道有限公司 3,000 截止 2019-12-31 连带责任 信用 75%
5 新疆天河顺达物流有限公司 500 截止 2019-12-31 连带责任 信用 55%
6 新疆天合鄯石建设工程有限公司 1,000 截止 2019-12-31 连带责任 信用 99%
7 福建省中材九龙江投资有限公司 5,500 截止 2019-12-31 连带责任 信用 79%
8 穆棱国源水务有限公司 1,000 截止 2019-12-31 连带责任 信用 60%
9 福建省泷源投资有限公司 5,000 截止 2019-12-31 连带责任 信用 90%
合 计 19,000 -- -- -- --
根据公司《章程》的规定，单笔担保金额超过最近一期经审计净资产（母公司报表口径）
10%和资产负债率超过 70%的担保事项须经股东大会审议通过。公司 2018 年度经审计的净资
产（母公司）为 830,679,880.53 元，因此上述第 5 担保事项尚需提交股东大会审议。
（2）因生产经营的需要，公司控股子公司新疆天山管道有限责任公司（以下简称“天山管
道”）和新疆天河顺达物流有限公司（以下简称“顺达物流”）分别拟向华夏银行股份有限公司
乌鲁木齐分行申请各 1,000 万元的银行授信，上述两家公司合计授信总量 2,000 万元由公司承
担连带责任保证，期限一年，授信专项用于天山管道及顺达物流的生产经营周转，具体担保金
额、期限以银行批复及签订的保证合同为准。
公司董事会认为，本次担保事项均是为全资子公司或控股子公司进行担保。其生产经营正
常，风险在公司可控范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56
号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发
[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司
的经营和业务发展。以上担保不涉及反担保。董事会同意授权公司董事长徐永平先生与相关银
行签署担保合同等法律文件。
独立董事对上述担保事项发表独立意见，认为本次担保事项主要是公司为子公司办理银行
保函和控股子公司新疆天山管道有限责任公司、新疆天河顺达物流有限公司申请银行授信提供
连带责任保证，主要是保证子公司生产经营持续、稳定发展。本项担保决策程序合法有效，内
容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重
大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。本意见全文登载于巨潮资讯
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3、7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立内蒙古分公司的议案》。
为更好地抢占市场、完善市场布局，结合公司市场订单情况，公司董事会同意设立新疆国
统管道股份有限公司内蒙古分公司，分公司可以满足当地生产经营的要求，降低生产成本，同
时有利于后期参与当地市场的竞争，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。分公司负
责人为徐永平。
4、7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立阿勒泰分公司的议案》。
为更好地抢占市场、完善市场布局，结合公司市场订单情况，公司董事会同意设立新疆国
统管道股份有限公司阿勒泰分公司，设立分公司可以满足当地生产经营的要求，降低生产成本，
同时有利于后期参与当地市场的竞争，提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率。分公司
负责人为卢兆东。
5、7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》（2019年修订）相关规定，公司董事会同意对《公司章程》部
分条款予以修订及补充，具体如下：
序号 修订前（原章程） 修订后（新章程）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
1
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
购本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
下列方式之一进行：
的其他方式进行。
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国证监会认可的其他方式。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
3 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
或注销。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司依照第二十四条第（三）项规定收购
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
职工
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住
司住所或公司董事会在股东大会通知中确定的 所或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地
其他地点。 点。
4 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
加股东大会的，视为出席。 为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可
期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前由股东大会解除其职务。任期为三年。
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
5
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
行董事职务。 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，不
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事，不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
第一百零八条 董事会行使下列职权： （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）执行股东大会的决议； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
债券或其他证券及上市方案； 财、关联交易等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （九）决定公司内部管理机构的设置；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
6 项、委托理财、关联交易等事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十三）管理公司信息披露事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 会计师事务所；
项和奖惩事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十一）制订公司的基本管理制度； 作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十三）管理公司信息披露事项； 的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
计的会计师事务所； 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
的工作； 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
授予的其他职权。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董
7 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
《公司章程》其他条款内容不变。
《公司章程》全文登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提请股东大会审议。
6、7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的
议案》。
公司将以网络及现场投票相结合的方式召开 2019 年第三次临时股东大会，现场会议时间
为 2019 年 5 月 16 日上午 12：00，网络投票时间为 2019 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 16 日内
的规定时间。
会议通知相关内容详见登载于 2019 年 4 月 30 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
