国统股份



                       新疆国统管道股份有限公司
                     独立董事 2019 年度述职报告


    作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人

能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、尽责、

忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项

议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和

股东的利益。现将 2019 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、出席会议情况

    自 2019 年 10 月 16 日任职以来，报告期内公司共召开董事会会议 4 次（其

中现场会议 1 次，通讯会议 3 次），股东大会 1 次，本人均亲自出席或列席。

公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他事

项均履行了相关程序，合法有效。本人对提交董事会和股东大会的议案和相关

材料均认真审议，审议议案时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以

谨慎的态度行使表决权，本人对报告期内所参加的公司董事会会议的各项议案，

均投了赞成票。

    二、发表独立意见的情况

    1．2019 年 10 月 21 日，在公司第六届董事会第一次临时会议上，本人对公

司聘任高级管理人员发表了独立意见：经公司第六届董事会董事长李鸿杰先生

提名，同意聘任马军民先生为公司总经理。经公司总经理马军民先生提名，同

意聘任韩毅先生为公司副总经理、王出先生为公司财务总监，刘川先生为公司

总工程师。经审阅以上人员个人履历等相关资料，我们认为本次被聘任的高级
  国统股份


管理人员具备相关专业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司

法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中

国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担

任上市公司高级管理人员之情形，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。

以上人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意

聘任以上人员。

   2．2019 年 11 月 8 日，本人对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了

事前认可意见：经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公

司本次向控股股东借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相

关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易

方式公开透明，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意

将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回

避表决。

   3．2019 年 11 月 11 日，在公司第六届董事会第三次临时会议上，本人对向

控股股东借款暨关联交易事项发表了独立意见：我们认为，本次关联交易遵循

了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损

害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项

时，关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭宇女士回避表决，程

序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同

意本次公司向公司控股股东借款。

    三、对公司进行现场调查的情况

   2019 年，作为公司的新任独立董事，本人及时了解公司的日常经营状态和

可能产生的经营风险，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
  国统股份


切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化

对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议，充分发挥独立董事职责。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1．监督信息披露工作情况

    自2019年10月16日任职以来，本人积极关注公司的信息披露情况，并对信息

披露工作进行监督，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及公司的《信息披露管理制度》的规定做好信息披露工作，保证公司信息披

露的真实、准确、及时、完整。对于董事会审议决策的重大事项，本人都事先对

公司提供的资料进行认真审核，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审

慎的行使表决权。

    2．任职董事会相关委员会的工作情况

    报告期内，本人担任公司第六届董事会薪酬委员会主任、审计委员会委员，

认真履行各委员会委员职责，充分运用自身专业知识，在审议及决策董事会的相

关重大事项时发挥了重要作用。报告期内，本人出席 1次薪酬委员会会议，就公

司第六届董监事薪酬进行了审议，对相关事项提出了完善建议。

    3． 加强自身学习，提高履职能力

    本人学习了独立董事履职的相关法律、法规和规范性文件，积极参加相关法

规教育培训，不断加深对相关法规尤其是公司治理、保护公众投资者合法权益等

方面的认识和理解，努力提高自身的履职能力，为公司科学决策、防范风险提供

更好的意见和建议。

    五、 其他事项

   1.无提议召开董事会的情况；

   2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

   3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
国统股份


 六、 联系方式

独立董事姓名：董一鸣

电子邮箱：dymlawyer@sina.com



                               独立董事：董一鸣

                                2020 年 4 月 15 日