国统股份




              公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划


    为健全和完善新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股份公
司”）股东回报及分红制度，积极回报股东，引导投资者树立长期投
资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的规定
和精神要求，股份公司董事会结合自身的实际情况以及《公司章程》
的有关规定，制定《公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》
（以下简称“规划”），具体内容如下：
    第一条 规划制定的考虑因素
    股份公司着眼于长远和可持续发展目标，在综合分析股份公司经
营发展实际情况、股东要求及意愿、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，综合考虑股份公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前
及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷
及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，
保证利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念。
    第二条 规划的制定原则
    （一）股份公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考
虑投资者的合理投资回报和股份公司的可持续发展，在保证股份公司
正常经营发展的前提下，为股份公司建立持续、稳定及积极的分红政
策；
    （二）股份公司董事会应当综合考虑股份公司所处行业特点、发

                              -1 -
  国统股份


展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分情形并按照股份公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策；
    （三）股份公司未来三年（2021-2023 年）的利润分配形式：采
取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红；
    （四）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见。
    第三条 股份公司 2021-2023 年的具体股东回报规划
    （一）股份公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律
法规许可的其他方式分配股利，股份公司应当优先采用现金分红的利
润分配方式。在股份公司现金流满足股份公司正常经营和发展规划的
前提下，股份公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，股
份公司可以进行中期利润分配。
    （二）股份公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损
后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响股份公司
后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对股份公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，股份公司应当采取现金
分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 10%。股份公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （三）股份公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照股份公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
    1.股份公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

                          -2 -
  国统股份


润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2.股份公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3.股份公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    4．股份公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （四）股份公司经营情况良好，且董事会认为股份公司股票价格
与股本规模不匹配、发放股票股利有利于股份公司全体股东整体利益
时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股
东大会审议通过后执行。
    第四条 规划的制定周期及审议程序
    （一）规划以每三年为一个制定周期。
    （二）股份公司董事会结合具体经营数据、充分考虑股份公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事意见，制定年度或中期分红方案，并经
股份公司股东大会表决通过后实施。
    （三）一般情况下，股份公司的利润分配预案由董事会办公室拟
定后提交股份公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数表决同意，且经股份公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,
须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交股份公司股东大会审议。
    （四）如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化调整股东
回报规划，涉及对利润分配政策进行调整和变更的，应经独立董事事

                          -3 -
  国统股份


前认可并发表明确独立意见，董事会审议通过后提交股东大会，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
    （五）股份公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证股份公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，股份公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    （六）股份公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应
当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的
资金留存股份公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
    第六条 本规划由股份公司董事会负责解释，自股份公司股东大
会审议通过之日起实施。




                          -4 -