新疆国统管道股份有限公司
                   子公司管理制度

                         第一章   总则

    第一条   为加强新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股
份公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进
子公司规范运作、有序健康发展，提高股份公司整体运作效率和
抗风险能力，切实维护股份公司和投资者利益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合股份公司实
际，制定本制度。
    第二条   本制度适用于股份公司所属子公司。
    第三条   本制度所称的子公司是指股份公司直接或间接持
有其50%以上(含50%)股权，或者直接或间接持有其股权在50%以
下但能够实际控制的公司。
    上述实际控制是指：
    （一）可以实际支配该公司股份表决权超过 30%；
    （二）通过实际支配该公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；
    （三）可实际支配的该公司股份表决权足以对公司股东会的
决议产生重大影响；

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    （四）其他能够体现实际控制的情形。
    子公司应遵循本制度规定，结合股份公司其他内部控制制
度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的
内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控制或
实际控制其他公司的，应当参照本制度，建立对其下属公司的管
理控制制度。
    第四条     股份公司作为子公司的股东，按照投入股本份额或
子公司章程约定享有资产收益权、重大事项的决策权、董监事的
选举权、高级管理人员的推荐权和财务审计监督权等。
    第五条     加强股份公司对子公司股本投入、运营和收益的监
管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各
子公司要依法自主经营，自负盈亏，在股份公司的统一调控、协
调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营
效率和经济效益，提高员工的劳动效率。

                   第二章   规范运作及经营管理

    第六条     子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，
建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和
经营部门职责，根据股份公司的相关规定和国家有关法律规定健
全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并按
照审批流程进行上报股份公司审核或备案。
    第七条     各子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得
违反国家法律、法规和股份公司规定从事经营工作。股份公司将

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根据发展需要，对各子公司的经营、筹资、投资、费用开支、工
资总额等实行年度预算管理，由股份公司根据市场及企业自身情
况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资、工资总额等财
务预算，各子公司应确保各项预算指标的实施和完成。
    第八条     子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产
处置、收益分配、关联交易等重大事项按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公
司章程》及股份公司有关规定的程序和权限进行。必须经过审批
但审批程序尚未完成的重大事项，股份公司派出的出席子公司股
东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监
事会上说明，要求延期审核或在相关决议中注明：该事项须经股
份公司党委会、总经理办公会、董事会或股东大会批准后实施。
    第九条     子公司应当定期及时、完整、准确地向股份公司提
供有关本公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。股份公司
可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执
行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
    第十条     子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政
策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，
可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报股份公
司。

                        第三章   人事管理

    第十一条     各子公司应依法设立董事会/执行董事、监事会/

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监事。股份公司按照子公司章程中的规定，提名或委派相应数量
的董事、监事。被委派或被提名后经子公司董事会聘任的董事、
监事人员必须对股份公司负责，承担相应的责任，并按股份公司
授权行使权力。
    第十二条     子公司的经理层（包括总经理、副总经理）由股
份公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，未设立董事会的
子公司由股份公司直接任命；子公司总经理必须对任职公司高度
负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公
司经营管理工作规范有序进行。
    第十三条     股份公司委派或提名到各子公司担任董事、监
事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》、股份公司《领
导人员管理办法》及子公司章程中关于董事、监事和高级管理人
员任职条件的规定。委派或提名至子公司的董事、监事、高级管
理人员原则上从公司职员中产生，股份公司可根据各子公司的经
营需要推荐外部董事或监事。
    第十四条     子公司董事、监事及高级管理人员委派或推荐程
序：
    （一）股份公司人力资源部（党委干部部）负责子公司董事、
监事及高级管理人员的考核、推荐等工作。根据相关人员的任职
条件，初步遴选符合条件的人员名单，并向党委委员及经营班子
成员征求意见；
    （二）经过充分酝酿，确定提名人员名单，并提交股份公司


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党委会、总经理办公会议审议；
    （三）股份公司人力资源部（党委干部部）根据审议确定的
提名人员名单拟定正式推荐公文，提交子公司股东会、董事会、
监事会审议；
    （四）子公司将审议结果报股份公司人力资源部（党委干部
部）备案。
    第十五条   子公司的董事、监事、高级管理人员应积极履行
以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、
监事、高级管理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依
法经营，规范运作；
    （三）定期或应公司要求向股份公司汇报任职子公司的生产
经营情况，及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定
的重大事项；
    （四）保证股份公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯
彻执行；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护股份公司在子公司
中的利益不受侵犯；
    （六）协调股份公司与子公司间的有关工作；
    （七）承担股份公司交办的其它工作。
    第十六条   股份公司委派的董事在子公司的董事会上对有


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关重要议题发表意见、行使表决权之前，应征求股份公司的意见。
子公司股东会有关重要议题经股份公司研究决定后，由股份公司
授权股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据股份公司的授
权，在授权范围内行使表决权。
    第十七条   子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职
权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职子公司的财产，未经股份公司同意，不得与任职子
公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

    第十八条 子公司应严格执行国家相关法律法规，遵守股份
公司相关人力资源管理制度，并结合自身实际制定相应的人力资
源管理制度，报股份公司人力资源部（党委干部部）确认后备案
实施。

                      第四章   财务管理

    第十九条   子公司财务管理的基本任务是：根据国家法律、
法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和
财务管理的制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措
和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；
有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资
产保值增值和持续经营。



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    第二十条     子公司应遵守股份公司统一的财务管理制度，与
股份公司实行统一的会计政策。子公司财务运作由股份公司财务
部进行业务管理，子公司财务部门接受股份公司财务部的指导、
监督，子公司财务负责人由股份公司委派或推荐。
    第二十一条     子公司日常会计核算和财务管理中所采用的
会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业
会计准则》和股份公司的财务会计有关规定。
    第二十二条     子公司应当按照股份公司编制合并会计报表
和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。其会计报表同时接受股份公司认可的注册会计师的审计。
    第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及
其他资源往来，避免发生任何非经营性占用资金的情况。股份公
司内部审计部门定期对资金占用情况进行审计，财务部配合提供
相关财务资料。如发生异常情况，股份公司内部审计部门应及时
提请股份公司董事会采取相应的措施。因上述原因给股份公司造
成损失的，股份公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的
责任。
    第二十四条     未经股份公司董事会或股东大会批准，子公司
不得以任何形式对外担保，也不得进行互相担保。子公司因其经
营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑
对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报股份公司审




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批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方
可实施。
    第二十五条   股份公司为子公司提供借款担保的，该子公司
应按股份公司对外担保相关规定的程序申请办理，并履行债务人
职责，不得给公司造成损失。
    第二十六条   子公司根据子公司章程及股份公司章程、财务
管理等相关制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规
定对外投资、对外借款、对外担保及超出预算审批。对于上述行
为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直
接向股份公司财务部汇报。

                    第五章   重大事项管理

    第二十七条   根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
上市公司子公司发生的重大事项，视同为上市公司发生的重大事
项。子公司应依照《新疆国统管道股份有限公司信息披露制度》、
《新疆国统管道股份有限公司重大信息内部报告制度》、《新疆
国统管道股份有限公司内幕信息知情人报备制度》等有关制度规
定，及时向公司董事会秘书汇报所发生的重大事件，以保证公司
信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
    第二十八条   子公司董事长或总经理是子公司信息报告第
一责任人，子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的事项时，应当在当日向股份公司董事会秘书汇报并
报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应

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披露的信息。股份公司需了解有关审批事项的执行和进展情况
时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完
整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第二十九条     子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经股份公
司董事会秘书批准子公司不得接受财经、证券类媒体或其他机
构、股东的采访、调研。采访过程中，涉及子公司相关的经营数
据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露股份公司
按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。子
公司发现公共传媒有关于其重大信息或未披露的信息应及时向
股份公司董事会秘书报告。
    第三十条     子公司发生以下重大事项时，应当及时报告股份
公司，如需履行审批程序的事项按照股份公司相关规定履行审批
程序：
  （一）同一年度单独或累计购买及出售同一类别资产金额达到
100 万元及以上；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
  （三）对外提供财务资助；
  （四）提供担保（含反担保）；
  （五）同一年度单独或累计租入及租出同一类别资产金额达到
100 万元及以上；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或受赠资产；


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  （八）同一年度同一项目债权或者债务重组累计金额超过 100
万元及以上，或单笔债权或者债务重组金额超过 50 万元及以上；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）诉讼、仲裁事项；
  （十二）重大经营性或非经营性亏损；
  （十三）遭受重大损失；
  （十四）行政处罚；
  （十五）子公司章程修改；
  （十六）股份公司有关制度认定的其他重大事项。
    第三十一条   子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应
仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。
若构成关联交易应及时报告股份公司董事会秘书或董事会办公
室，按照股份公司《关联交易公允决策制度》的有关规定履行相
应的审批、报告义务。

                       第六章   内部审计

    第三十二条   股份公司《内部审计制度》适用子公司。
    第三十三条   股份公司定期或不定期实施对子公司的审计
监督，由股份公司审计稽核部负责根据股份公司内部审计工作制
度开展内部审计工作。内容包括但不限于：对国家有关法律、法
规等的执行情况；对股份公司的各项管理制度的执行情况；子公



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司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财
务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
    第三十四条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计
的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和审计
决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向
股份公司审计稽核部递交整改计划及整改报告。

                      第七章     考核奖惩

    第三十五条   子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际
的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
形成公平合理的竞争机制。
    第三十六条   子公司应建立绩效指标考核体系，对高级管理
人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖
励和惩罚。
    第三十七条   子公司未经股份公司审批进行投资、担保、借
款、关联交易等事项的，股份公司将追究有关当事人的责任；给
股份公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
    第三十八条   子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其
相应的责任和义务，给股份公司或子公司经营活动和经济利益造
成不良影响或重大损失的，股份公司有权要求子公司董事会给予
当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

                        第八章    附则



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    第三十九条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门
规章及股份公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规
范性文件以及股份公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及股份公司章程的规定为准。
    第四十条     本制度由公司董事会办公室负责解释。
    第四十一条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效施
行。




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