证券代码：002205         证券简称：国统股份       编号：2021－026


                   新疆国统管道股份有限公司
       关于下属子公司申请开展融资租赁业务暨关联交易
                   并提供连带保证责任的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易事项概述

    （一）为拓宽融资渠道，优化融资结构，公司控股子公司安徽卓良新

材料有限公司（以下简称“安徽卓良”）与中铁融资租赁有限公司（以下简称

“中铁租赁”）开展售后回租业务，即以安徽卓良项下资产（盘扣脚手架）为

租赁物、以售后回租的方式与中铁租赁开展融资租赁业务，融资总金额不

超过2,000万元，租赁期限为36个月，同时安徽卓良所有股东为该笔融资事

项提供连带保证责任。

    （二）本次事项已经2021年7月12日公司第六届董事会第二十四次临时

会议审议通过，其中关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生先生、杭

宇女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

的规定，本次交易属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议批准。

    （三）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易方基本情况

    （一）交易方介绍
                                   1
    公司名称：中铁融资租赁有限公司

    统一社会信用代码：913100006072015898

    类型：有限责任公司（中外合资）

    住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号 2001 室

    法定代表人：李岱安

    注册资本：美元 7000 万元

    成立日期：1985 年 8 月 22 日

    经营范围：一、融资租赁业务；二、租赁业务；三、向国内外购买租

赁财产；四、租赁财产的残值处理及维修；五、租赁交易咨询和担保；六、

经审批部门批准的其他业务。

    （二）关联关系

    中铁租赁为公司间接控股股东中国铁路物资集团有限公司旗下的控股

子公司，因此，本次交易构成关联交易，为同一实际控制人项下公司间发

生的交易行为。

    （三）是否失信被执行人

    经自查，未发现中铁租赁被列入失信被执行人名单

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的物：安徽卓良项下资产（盘扣脚手架）

    （二）权属及状态：交易标的归公司下属子公司安徽卓良所有。该交

易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的

重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易的主要内容

    （一）关联交易事项主要内容

    1. 承租人：安徽卓良新材料有限公司
                                   2
    2. 出租人：中铁融资租赁有限公司

    3. 租赁物：安徽卓良项下资产（盘扣脚手架）

    4. 租赁方式：售后回租

    5. 融资金额：最高不超过 2,000 万元人民币

    6. 租赁期限：36 个月

    （二）担保事项的主要内容

    1．保证事项：公司为安徽卓良与中铁租赁开展融资租赁业务提供连带

保证责任。

    2．保证期限：为主合同项下最后一笔租金履行期限届满之日起满三年。

    3．保证方式：公司提供连带保证责任。

    4．保证金额：对融资总金额不超过 2,000 万元提供连带保证责任。

    本次融资租赁事项尚未签订主合同及保证合同，具体融资金额、租赁

期限、租金费率、支付方式等细则，及保证合同的相关内容以实际开展业

务时签订的正式合同为准。

    五、被保证方基本情况

    安徽卓良为公司的控股子公司，公司持有其 51%的股权。安徽卓良成

立于 2014 年，注册资本为 10,204.08 万元，住所为安徽省桐城市经济开发

区和平东路 10#，法定代表人都昌杰，主要从事脚手架及模板的设计、生产、

销售、租赁及劳务搭设。

    截止 2020 年 12 月 31 日（已经审计），安徽卓良总资产为 21,989.03 万

元，净资产为 17,708.69 万元，报告期内实现营业收入 3,726.22 万元，营业

利润 1,216.02 万元，实现净利润 1,146.84 万元，资产负债率 19.47%。

    截止 2021 年 3 月 31 日（未经审计），安徽卓良总资产为 20,933.23 万

元，净资产为 17,767.81 万元，报告期内实现营业收入 858.89 万元，营业利
                                  3
润 44.33 万元，实现净利润 59.12 万元，资产负债率 15.12%。

     六、本次关联交易对公司的影响

     本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融

资结构，满足子公司生产经营中的资金需求。本次拟进行的售后回租融资

租赁业务，交易价格按照市场公平原则定价，不会影响子公司对租赁标的

物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在违反相关法

律法规的情况，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不会对

公司的独立性构成重大不利影响。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     自今年年初至披露日，公司未与中铁租赁发生其他关联交易。

     八、累计对外担保数量及逾期担保数量

     截至本次公告日，公司实际担保总额为 351,645,576.57 元，占公司最

近一期经审计净资产（母公司报表口径）的 44.86 %，均为公司为合并范围

内子公司的担保。若本次担保实际发生，公司实际担保总额为 371,645,576.57

元，占公司最近一期经审计净资产（母公司报表口径）的 47.41 %。除此之

外，公司及子公司不存在其它担保事项，也不存在逾期担保、涉及诉讼的

担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

     九、其他事宜

     公司董事会授权公司管理层与中铁租赁签署本次融资租赁事宜项下所

有有关合同、协议等各项文件。

     十、独立董事事前认可意见和独立董事意见

     （一）事前认可意见

     公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表事前认可意见，
                                  4
认为：本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司

融资结构，盘活固定资产，满足子公司生产经营中的资金需求。经认真审

阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次关联交易没有

违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营

实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明，不存在损害

公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义

务，关联董事需回避表决。

    （二）独立意见

    公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生发表了独董意见，

认为我们认为，本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，

优化公司融资结构，盘活固定资产，满足公司生产经营中的资金需求。本

次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的

根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事

会审议此次关联交易事项时，关联董事李鸿杰先生、姜少波先生、孙文生

先生、杭宇女士回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，综上，我们同意本次下属子公司开展融资租赁业务暨关

联交易并提供连带保证责任事项。

    十一、备查文件

    （一）公司第六届董事会第二十四次临时会议决议；

    （二）公司独立董事相关事项的事前认可意见；

    （三）公司独立董事相关事项的独立意见。


                                 5
特此公告



               新疆国统管道股份有限公司董事会

                       2021 年 7 月 13 日




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